Oznámení
- Typ:
- Valná hromada - řádná
- Datum konání:
- 31.07.2017
- Místo konání:
- Tlumačov
Udaje o společnosti:
- Společnost:
- Metalšrot Tlumačov, a.s.
- IČ:
- 46901094
- Adresa:
- Mánesova 510
- 76362 Tlumačov
Text oznámení
Pozvánka na valnou hromadu
Představenstvo společnosti Metalšrot Tlumačov a.s., se sídlem Tlumačov, Mánesova 510, PSČ 763 62, IČ: 46901094, registrace v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v odd.B, vložka 861, svolává na den 31. 7. 2017 řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat od 10.00 hod. v sídle společnosti, tj. na adrese Mánesova 510, Tlumačov, s následujícím pořadem :
Pořad jednání:
1. Zahájení valné hromady, volba orgánů valné hromady
2. Objasnění Projektu fúze sloučením, Znalecká zpráva o fúzi, seznámení s podstatnými změnami jmění společnosti
3. Rozhodnutí o schválení fúze společnosti SD KOVOŠROT s.r.o., se sídlem Brno, Železná 492/16, PSČ 619 00, IČ: 479 01 284, jakožto společnosti zanikající, se společností Metalšrot Tlumačov a.s., se sídlem Mánesova 510, 763 62 Tlumačov, IČ: 469 01 094, jakožto společností nástupnickou.
4. Závěr
Hlavní údaje z řádné účetní závěrky za rok 2016 – konečné závěrky pro fúzi (v tis. Kč)
Aktiva celkem 258 131 Pasiva celkem 258 131
Stálá aktiva 110 064 Vlastní kapitál 172 837
Oběžná aktiva 146 656 Cizí zdroje 85 294
Ostatní aktiva 1 411 Ostatní pasiva 0
Celkové výnosy 250 106 Daň 0
Celkové náklady 258 277 HV (ztráta po zdanění) - 8 171
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:
Ad 3) Návrh usnesení
Valná hromada společnosti Metalšrot Tlumačov a.s., se sídlem Mánesova 510, 763 62 Tlumačov, IČ: 469 01 094, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 861, rozhoduje takto:
1. schvaluje Projekt vnitrostátní fúze sloučením společnosti SD KOVOŠROT s.r.o., se sídlem Brno, Železná 492/16, PSČ 619 00, IČ: 479 01 284, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 8896, jakožto společnosti zanikající, se společností Metalšrot Tlumačov a.s., se sídlem Mánesova 510, 763 62 Tlumačov, IČ: 469 01 094, zapsanou v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 861, jakožto společností nástupnickou, a to Projekt fúze sloučením vyhotovený 27. 6. 2017 ve znění, v jakém byl uložen do sbírky listin u obou zúčastněných společností, vedené Krajským soudem v Brně a schvaluje vnitrostátní fúzi sloučením dle tohoto Projektu;
2. schvaluje konečnou účetní závěrku nástupnické společnosti Metalšrot Tlumačov a.s., se sídlem Mánesova 510, 763 62 Tlumačov, IČ: 469 01 094, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 861, sestavenou ke dni 31.12.2016, tj. ke dni předcházejícímu rozhodnému dni fúze sloučením, a ověřenou auditorem;
3. schvaluje zahajovací rozvahu nástupnické společnosti Metalšrot Tlumačov a.s., se sídlem Mánesova 510, 763 62 Tlumačov, IČ: 469 01 094, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Brně, oddíl B, vložka 861, sestavenou ke dni 1. ledna 2017, tj. k rozhodnému dni fúze sloučením, a ověřenou auditorem;
4. za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za podíly společníků v zanikající společnosti se zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti vydáním nových akcií nástupnické společnosti, souladu s ust. § 103 a násl. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obch. společností a družstev (dále jen „ ZoPSD“), takto:
a) základní kapitál nástupnické společnosti bude za tímto účelem zvýšen o částku 31.662.000,- Kč, ze současné výše 169.522.000,- Kč, na novou výši 201.184.000,- Kč.
b) pro společníky zanikající společnosti vydá nástupnická společnost nové akcie, a to s touto specifikací:
- 662 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě se jmenovitou hodnotou jedné akcie 1.000,- Kč
- 31 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě se jmenovitou hodnotou jedné akcie 1.000.000,- Kč
Každá z těchto akcií bude převoditelná bez omezení.
Žádná z těchto akcií nebude přijata k obchodování na evropském regulovaném trhu.
c) nástupnická společnost vydá výměnou za jednotlivé podíly na zanikající společnosti jejím společníkům nové akcie nástupnické společnosti takto:
Spol. počet druh forma podoba Jm. hodnota převoditelnost
KOVO – ŠROT Jihlava s.r.o. 10 ks kmenové na jméno listinná 1.000.000,- neomezená
KOVO – ŠROT Jihlava s.r.o. 217 ks kmenové na jméno listinná 1.000,- neomezená
DEMONTA Trade SE 21 ks kmenové na jméno listinná 1.000.000,- neomezená
DEMONTA Trade SE 445 ks kmenové na jméno listinná 1.000,- neomezená
d) pro společníky zanikající společnosti bylo vydáno pouze tolik nových akcií nástupnické společnosti, součet jejichž jmenovitých nebo účetních hodnot nepřesahuje částku ocenění jmění zanikající společnosti, uvedenou v posudku znalce pro ocenění jmění (posudek je součástí Znalecké zprávy o fúzi).
e) všechny takto nově vydané akcie vydá nástupnická společnost společníkům zanikající společnosti.
Zdůvodnění:
Schválení projektu fúze sloučením, jako součást usnesení valné hromady nástupnické společnosti o schválení fúze sloučením předepisuje ZoPSD v § 124.
Schválení konečné účetní závěrky nástupnické společnosti, sestavené ke dni předcházejícímu rozhodnému dni fúze předepisuje ZoPSD v § 124. Řádná účetní závěrka za účetní období roku 2016 sice již byla předložena představenstvem Nástupnické společnosti ke schválení řádné valné hromadě konané dne 28. 6. 2017, nicméně představenstvo Nástupnické společnosti z opatrnosti předkládá tuto závěrku jako konečnou účetní závěrku ke schválení i na valné hromadě, která schvaluje fúzi.
Schválení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti, sestavené k rozhodnému dni fúze předepisuje ZoPSD v § 124.
Povinný obsah usnesení valné hromady nástupnické společnosti v případě, že má dojít ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti, předepisuje ZoPSD v § 103 a násl.
Upozornění na práva akcionářů:
Akcionáři mohou od 30. 6. 2017 do dne konání valné hromady (včetně) v souladu s § 119 ZoPSD, ZOK a stanov nahlédnout zdarma v pracovních dnech od 8,00 do 11,00 a od 13,00 do 15,00 hodin do:
- Projektu Fúze
- účetních závěrek společností Metalšrot Tlumačov a.s. a SD KOVOŠROT s.r.o. za účetní období 2013,2014,2015, včetně Zprávy auditora o jejich ověření
- konečné účetní závěrky za rok 2016 společností Metalšrot Tlumačov a.s. a SD KOVOŠROT s.r.o. včetně Zprávy auditora o jejich ověření a Výroční zprávy zúčastněných společností
- zahajovací rozvahy Metalšrot Tlumačov a.s. k 1.1. 2017 včetně ověření auditorem
- společné Zprávy o fúzi, vypracované statutárními orgány zúčastněných společností
- Znalecké zprávy o fúzi (jejíž součástí je i ocenění jmění SD KOVOŠROT s.r.o.)
- do návrhů nebo protinávrhů akcionářů, popřípadě stanovisek představenstva k návrhům či protinávrhům akcionářů,
to vše v sídle společnosti na adrese Tlumačov, Mánesova 510, PSČ 763 62 - vždy po předchozí
telefonické domluvě s pověřenou osobou – p. Radim Šebesta na tel. 577128115, akcionáři mohou požádat o opis nebo výpis z výše uvedených listin dle § 119 odst.2 ZoPSD.
Akcionáři též mohou získat na internetové adrese společnosti www.metalsrot.cz v elektronické
podobě pozvánku na valnou hromadu.
Údaje o vlivu fúze sloučením na akcie dosavadních akcionářů společnosti Metalšrot Tlumačov a.s.( § 121/2 ZoPSD):
Fúze nemá žádný vliv na akcie nástupnické společnosti, v důsledku fúze nedochází ke štěpení akcií, ke snížení nebo zvýšení jejich jmenovité hodnoty, nemění se druh ani forma těchto akcií, výměna akcií nástupnické společnosti proto prováděna nebude, doplatky stanoveny nejsou.
Údaje dle § 121/3 ZoPSD):
Základní kapitál nástupnické společnosti je zvyšován pro společníky zanikající společnosti za účelem získání akcií nástupnické společnosti k výměně za podíly společníků v zanikající společnosti. Jedná o zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti.
Registrace akcionářů začíná v 9,00 hodin. Právo účastnit se této valné hromady má ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů vedeném Společností ke dni konání valné hromady nebo ten, kdo předloží akcie Společnosti, sdělí Společnosti všechny zákonem stanovené údaje a bude následně zapsán do seznamu akcionářů.
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná, musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis zastoupeného akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen. Je-li akcionářem právnická osoba, přikládá k listině přítomných výpis z obchodního rejstříku, pokud se zapisuje do obchodního rejstříku. V případě, že výpis z obchodního rejstříku neobsahuje skutečné údaje týkající se zastoupeného akcionáře, je zmocněnec povinen předložit doklady prokazující skutečný stav.
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu se zákonem a stanovami společnosti.
Představenstvo Metalšrot Tlumačov a.s.
