Oznámení

Typ:

Valná hromada - řádná

Datum konání:

04.01.2019

Místo konání:

Tlumačov

Udaje o společnosti:

Společnost:

Metalšrot Tlumačov, a.s.

IČ:

46901094

Adresa:

Mánesova510

76362 Tlumačov

Text oznámení

Pozvánka na valnou hromadu

Představenstvo společnosti Metalšrot Tlumačov a.s., se sídlem Mánesova 510, 763 62 Tlumačov, IČO: 46901094, registrace v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v odd. B, vložka 861 (dále též jen „Společnost“), svolává na den 4. ledna 2019 řádnou valnou hromadu, která se bude konat od 10,00 hod. v sídle Společnosti tj. na adrese Mánesova 510, 763 62 Tlumačov, s následujícím pořadem:

Pořad jednání:

1. Zahájení valné hromady, volba orgánů valné hromady
2. Podání informace ve smyslu § 55 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (ZOK) o záměru Společnosti uzavřít smlouvu o převodu podílu na společnosti KOVO – ŠROT s. r. o. Jihlava, s osobou blízkou členovi orgánu Společnosti
3. Rozhodnutí o změně stanov
4. Závěr

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:

Ad bod 2) návrh usnesení:
Valná hromada společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. byla informována členem dozorčí rady o záměru uzavřít smlouvu o převodu podílu mezi Společností jako nabyvatelem a společností DEMONTA Trade SE, se sídlem Železná 492/16, Horní Heršpice, 619 00 Brno, IČ: 63494671, jako převodcem (dále jen „Převodce“), jejímž obsahem bude převod podílu ve výši 100 %, na společnosti KOVO – ŠROT s.r.o. Jihlava, se sídlem Pávov 111, 586 01 Jihlava, IČ: 181 99 321, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddíle C, vložce 4516, jež odpovídá plně splacenému vkladu do základního kapitálu KOVO – ŠROT s.r.o. Jihlava ve výši 69.732.000,- Kč. Kupní cena za uvedený podíl bude činit 75.000.000,- Kč a Společnost jako nabyvatel je povinna ji uhradit Převodci nejpozději do 5 let ode dne uzavření smlouvy, s možností úhrady v libovolných splátkách.

Zdůvodnění:
K nákupu 100% podílu na společnosti KOVO – ŠROT s.r.o. Jihlava, se sídlem Pávov 111, 586 01 Jihlava, IČ: 181 99 32 (dále jen „KŠJ“), vede představenstvo snaha o doplnění pokrytí dostupnosti služeb společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. v dalších lokalitách a zajištění přímé sběrné sítě (s minimalizací dalších obchodních mezičlánků) pro obchodní partnery na sběr autovraků pro hlavní technologický agregát Společnosti. KŠJ se dlouhodobě zabývá výkupem, zpracováním a následným prodejem kovového odpadu a odpadu neželezných kovů, svou působností v rámci koncernu HEIM Trade pokrývá území kraje Vysočina a částečně Jihomoravského kraje ( provozy Znojmo, Jihlava, Třebíč a Žďár nad Sázavou). Z uvedených důvodů posoudilo představenstvo uzavření této smlouvy jako pro Společnost výhodné. Dalším krokem by poté měla být realizace procesu vnitrostátní fúze sloučením, kdy nástupnickou společností bude Metalšrot Tlumačov a.s. a zanikající společností KŠJ.

Vzhledem ke skutečnosti, že předseda dozorčí rady Společnosti Mgr. Ivo Dubš je současně i místopředsedou představenstva rady HEIM Trade SE, informoval v souladu s ustanovením § 55 odst. 1 ZOK o záměru uzavřít v usnesení popsanou smlouvu o převodu podílu dozorčí radu Společnosti, požádal DR, aby se vyjádřila k možnosti vyslovit zákaz uzavření takové smlouvy a dále DR požádala představenstvo o svolání valné hromady, aby mohly být v souladu s ustanovením § 55 odst. 2 ZOK podány informace i nejvyššímu orgánu Společnosti. Valná hromada má možnost vyslovit zákaz uzavření dané smlouvy. Dozorčí rada na základě posouzení všech skutečností zákaz nevyslovila.

Ad bod 3) návrh usnesení:

Valná hromada společnosti Metalšrot Tlumačov a.s. schvaluje následující změnu stanov Společnosti:
A)
Původní text článku 12 „Složení a funkční období představenstva“ , odst. 1 se nahrazuje tímto novým textem:
1. Představenstvo má 5 členů, kteří volí ze svého středu předsedu a jednoho místopředsedu.

B)
Text článku 4 „Práva a povinnosti akcionářů“ , odst. 2 „Právo na podíl ze zisku“ se doplňuje na konci tímto novým odstavcem d):
d) O vyplacení podílu na zisku rozhoduje představenstvo za podmínek uvedených v § 34 odst. 3 ZOK.

C)
Původní text článku 22 „Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty Společnosti“ , odst. 2 se nahrazuje tímto novým textem:
2. Valná hromada může rozhodnout o použití zisku za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy zejména takto (při rozhodování není valná hromada vázána pořadím následujících možností):
- použití zisku na tvorbu a doplnění fondů Společnosti, pokud Společnost takové fondy zřídila
- převod zisku na účet nerozděleného zisku minulých let
- použití zisku na úhradu ztráty minulých let
- použití zisku na výplatu podílu na zisku (dividend, tantiém)
- použití zisku ke zvýšení základního kapitálu Společnosti
Valná hromada může rozhodnout ve věci účetní ztráty za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy zejména takto (při rozhodování není valná hromada vázána pořadím následujících možností):
- převod ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let
- snížení základního kapitálu nebo snížení kapitálových fondů
- úhrada ztráty z nerozděleného zisku minulých let.

D)
Text článku 22 „Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty Společnosti“ se doplňuje na konci tímto novým odstavcem 4:
4. Valná hromada může rozhodnout o zřízení účelových fondů Společnosti a stanovit pravidla jejich tvorby, doplňování a užití, případně rozhodne o jejich zrušení.

Zdůvodnění:
Představenstvo předkládá návrh na změnu stanov jednak z důvodu nutnosti zvýšení počtu členů představenstva vzhledem k nynější velikosti Společnosti a nárustu počtu jednotlivých provozoven, z čehož plyne potřeba přímé kontroly a přímého obchodního vedení ze strany členů statutárního orgánu (bod A návrhu na změnu stanov) a jednak z potřeby upřesnění postupu při nakládání se ziskem Společnosti nebo při řešení účetní ztráty (body B, C a D).

Upozornění na práva akcionářů:
Akcionáři mohou od 5.12. 2018 do dne konání valné hromady (včetně) nahlédnout zdarma v pracovních dnech od 8,00 do 11,00 a od 13,00 do 15,00 hodin do:
- do návrhu na změnu stanov Společnosti,
- do návrhů nebo protinávrhů akcionářů, popřípadě stanovisek představenstva k návrhům či protinávrhům akcionářů,
to vše v sídle společnosti na adrese Tlumačov, Mánesova 510, PSČ 763 62 - vždy po předchozí
telefonické domluvě s pověřenou osobou – p. Radim Šebesta, na tel. 577128115.
Akcionáři též mohou získat na internetové adrese společnosti www.metalsrot.cz v elektronické
podobě tuto pozvánku a návrh na změnu stanov Společnosti.

Registrace akcionářů začíná v 9,15 hodin. Právo účastnit se této valné hromady má ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů vedeném Společností ke dni konání valné hromady, příp. ten, kdo předloží akcie Společnosti, sdělí Společnosti všechny zákonem stanovené údaje a bude následně zapsán do seznamu akcionářů.
Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná, musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis zastoupeného akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen. Je-li akcionářem právnická osoba, přikládá k listině přítomných výpis z obchodního rejstříku, pokud se zapisuje do obchodního rejstříku. V případě, že výpis z obchodního rejstříku neobsahuje skutečné údaje týkající se zastoupeného akcionáře, je zmocněnec povinen předložit doklady prokazující skutečný stav.
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu se zákonem a stanovami společnosti.

Představenstvo Metalšrot Tlumačov a.s.