Oznámení

Typ:

Valná hromada - náhradní

Datum konání:

21.09.2020

Místo konání:

Brno, Moravské náměstí 1007/14, PSČ 602 00, budova ROZMARYN office&parking, 11. podlaží, zasedací místnost advokátní kanceláře JUDr. Libora Konečného

Udaje o společnosti:

Společnost:

TORQUES a.s.

IČ:

49453041

Adresa:

Bzenecká 10

62800 Brno

Text oznámení

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Představenstvo akciové společnosti
TORQUES a.s.,
se sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 49453041, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp.zn. B 1158,
svolává,
řádnou valnou hromadu,
která se bude konat dne 21.září 2020 od 9:00 hodin,
na adrese Brno, Moravské náměstí 1007/14, PSČ 602 00, budova ROZMARYN office&parking, 11. podlaží, zasedací místnost advokátní kanceláře JUDr. Libora Konečného.
Pořad jednání:
1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti.
2. Volba orgánů valné hromady.
3. Projednání výroční zprávy včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, řádné účetní závěrky za rok 2019, zprávy o vztazích za rok 2019, návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, projednání zprávy dozorčí rady – vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2019, k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019 a ke zprávě o vztazích za rok 2019.
4. Schválení výroční zprávy včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019.
5. Projednání upozornění osoby navržené do funkce člena představenstva a osoby navržené do funkce člena dozorčí rady podle ust. §§ 442 a 452 ZOK na okolnosti a skutečnosti podle §§ 441 a 451 ZOK, kterých by se mohl týkat zákaz konkurence, a hlasování o případném nesouhlasu s činností podle §§ 441 a 451 ZOK.
6. Volba člena dozorčí rady.
7. Schválení poskytnutí plnění členu orgánu společnosti dle ust. § 61 ZOK.
8. Závěr valné hromady.

Rozhodný den:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 7. kalendářní den přede dnem konání valné hromady, tj. den 14. září 2020. Valné hromady se může zúčastnit, hlasovat na ní a vykonávat na ní další akcionářská práva osoba, která je jako vlastník akcie společnosti (akcionář) zapsána v seznamu akcionářů k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, popř. zástupce takové osoby.
Prezence akcionářů:
Prezence akcionářů pro účast na valné hromadě začíná v den konání valné hromady od 8:30 hodin, a to v místě konání valné hromady. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Při prezenci na valné hromadě se akcionář – fyzická osoba prokáže platným průkazem totožnosti. Statutární orgán či člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby navíc předá originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z příslušného veřejného rejstříku nebo jiného dokumentu osvědčujícího existenci právnické osoby a jeho oprávnění právnickou osobu zastupovat. Zmocněnec akcionáře se u prezence prokáže platným průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit. Dokumenty sloužící k prezenci, vyjma dokladu totožnosti fyzických osob, jsou akcionáři povinni odevzdat u prezence. Akcionářům nenáleží úhrada nákladů spojených s účastí na valné hromadě.
K bodu č. 1 pořadu jednání – Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti:
Jednání valné hromady zahájí a do doby zvolení předsedy valné hromady bude řídit člen představenstva společnosti jakožto svolavatele valné hromady, jehož tím představenstvo pověří, nebo jiná představenstvem jakožto svolavatelem valné hromady určená osoba. V rámci tohoto bodu bude ověřena schopnost valné hromady se usnášet, a to dle výsledků prezence akcionářů a stavu přítomnosti akcionářů zapsaných do listiny přítomných akcionářů.
Návrh usnesení k tomuto bodu není představenstvem valné hromadě předkládán.
K bodu č. 2 pořadu jednání – Volba orgánů valné hromady:
V rámci tohoto bodu budou zvoleny orgány valné hromady, a to předseda valné hromady, zapisovatel, ověřovatel zápisu a osoba pověřená sčítáním hlasů, v souladu s příslušnými ustanoveními stanov společnosti a Zákona o obchodních korporacích z řad osob přítomných na valné hromadě, které budou se svojí volbou do orgánů valné hromady souhlasit.
Návrh na obsazení orgánů valné hromady konkrétními těmito osobami předloží valné hromadě představenstvo společnosti jakožto svolavatel valné hromady na jednání valné hromady.
K bodu č. 3 pořadu jednání – Projednání výroční zprávy včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, řádné účetní závěrky za rok 2019, zprávy o vztazích za rok 2019, návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, projednání zprávy dozorčí rady – vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2019, k návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019 a ke zprávě o vztazích za rok 2019:
Podle ust. § 435 odst. 4 Zákona o obchodních korporacích a ust. Článku 19 odst. 3) a odst. 4) stanov společnosti představenstvo společnosti zajišťuje řádné vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělní zisku nebo úhradu ztráty, předkládá zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a vypracovává zprávu o vztazích ve smyslu Zákona o obchodních korporacích. V rámci tohoto bodu pořadu jednání bude valná hromada opětovně seznámena s výroční zprávou společnosti, jejíž součástí je také zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019, řádná účetní závěrka společnosti za rok 2019 v rozsahu rozvaha, výkaz zisků a ztrát a příloha k účetní závěrce, a je k ní připojena také zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2019, a to mj. jako s podklady pro rozhodování o návrzích usnesení předkládaných v rámci následujícího bodu č. 4 pořadu jednání valné hromady. Budou předneseny hlavní údaje z těchto dokumentů. Představenstvo předloží valné hromadě nový návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019.
Podle ust. § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích a ust. Článku 20 odst. 2) stanov společnosti dozorčí rada společnosti přezkoumává řádnou účetní závěrku společnosti a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, přezkoumává zprávu o vztazích ve smyslu Zákona o obchodních korporacích a předkládá svá vyjádření a výsledky své činnosti valné hromadě. V rámci tohoto bodu pořadu jednání bude valná hromada opětovně seznámena se zprávou dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky společnosti za rok 2019, zprávou o přezkoumání návrhu představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019 a s informací o výsledku přezkoumání zprávy o vztazích ve smyslu Zákona o obchodních korporacích za rok 2019, a to mj. jako s podklady pro rozhodování o návrzích usnesení předkládaných v rámci následujícího bodu č. 4 pořadu jednání valné hromady.
Řádná účetní závěrka za rok 2019, sestavená ke dni 31. prosince 2019, výroční zpráva společnosti za rok 2019, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019, zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2019 a návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019 jsou spolu s touto pozvánkou na valnou hromadu uveřejněny na internetových stránkách společnosti na adrese www.torques.cz, a to po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky. Tyto dokumenty budou nad rámec toho akcionářům také k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti, a to po předchozí domluvě s předsedou představenstva Ing. Mariánem Janovem (tel.: + 420 603 820 396, e-mail: janov.marian@gmail.com), obvykle v pracovní dny od 9:00 do 15:00 hod, po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady. Tyto dokumenty budou akcionářům k dispozici k nahlédnutí také v den konání valné hromady v místě konání valné hromady.
Vybrané hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2019:
Položka Částka v tis. Kč Položka Částka v tis. Kč Položka Částka v tis. Kč
Aktiva celkem: 36 463 Pasiva celkem: 36 463 Hosp. výsledek (zisk): 477
Dlouhodobý hm. maj.: 3 296 Základní kap.: 27 270
Oběžná aktiva: 16 293 Vlastní kap.: 35 094
Časové rozlišení: Cizí zdroje: 1 369
Časové rozlišení: 0

Návrh usnesení k tomuto bodu není představenstvem valné hromadě předkládán.
K bodu č. 4 pořadu jednání – Schválení výroční zprávy včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019:
Tato záležitost byla původně zařazena na pořad jednání předchozí valné hromady společnosti konané dne 26. června 2020, kde měl být v rámci jeho bodu č. 5 projednán představenstvem předkládaný návrh na schválení výroční zprávy včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019, přičemž o tomto návrhu představenstva mělo být následně na valné hromadě hlasováno. Předchozí valná hromada konaná dne 26. června 2020 však po seznámení se s tímto návrhem představenstva a po přednesení odpovědi společnosti na žádosti akcionáře o vysvětlení týkající se této věci, přijala v souladu s ust. § 409 Zákona o obchodních korporacích v rámci jednání o této záležitosti procedurální rozhodnutí tohoto znění: „Valná hromada rozhoduje, že záležitost „Schválení výroční zprávy včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019“ zařazená jako bod č. 5 na pořad jednání valné hromady svolané na den 26. června 2020 od 9:00 nebude touto valnou hromadou ve smyslu ust. § 409 ZOK dále projednávána a bude dle ust. § 409 ZOK přeložena na příští valnou hromadu, na níž bude tato záležitost znovu projednána a případně rozhodnuta.“
S ohledem na existenci výše uvedeného procedurálního rozhodnutí předchozí valné hromady konané dne 26. června 2020, které bylo přijato dle ust. § 409 Zákona o obchodních korporacích, představenstvo zařazuje na pořad jednání valné hromady svolané na den 21.září 2020 záležitost „Schválení výroční zprávy včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, schválení řádné účetní závěrky za rok 2019 a rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2019.“
Představenstvo společnosti navrhuje, aby valná hromada společnosti přijala v rámci tohoto bodu č. 4 pořadu jednání toto usnesení:
1) Valná hromada schvaluje výroční zprávu za rok 2019 včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, a to v podobě sestavené a předložené představenstvem.
Podle Článku 14 odst. 1) písm. g) stanov společnosti náleží do působnosti valné hromady schvalování zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku, a to nejméně jednou za účetní období. Tuto zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2019 představenstvo společnosti vyhotovilo a předkládá ji valné hromadě k projednání a schválení. S touto zprávou bude valná hromada opakovaně seznámena v rámci předchozího bodu č. 3 pořadu jednání. Představenstvo má za to, že tato zpráva poskytuje úplné a věrné informace o podnikání společnosti a jejím majetku. Zpráva představenstva byla projednána dozorčí radou společnosti, která ve svém vyjádření mj. konstatovala, že představenstvo společnosti vykonávalo svou činnost v souladu s právními předpisy a platnými stanovami společnosti a že nezjistila žádné rozdíly mezi skutečným a vykazovaným stavem aktiv a pasiv společnosti. Z tohoto důvodu navrhuje představenstvo společnosti valné hromadě schválit výroční zprávu za rok 2019 včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku v podobě sestavené a předložené představenstvem.
Představenstvo společnosti dále navrhuje, aby valná hromada společnosti přijala v rámci tohoto bodu č. 4 pořadu jednání toto usnesení:
2) Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2019, a to v podobě sestavené a předložené představenstvem.
Podle ust. § 421 odst. 2 písm. g) Zákona o obchodních korporacích a Článku 14 odst. 1) písm. f) stanov společnosti náleží do působnosti valné hromady schvalování řádné účetní závěrky společnosti. Představenstvo společnosti v souladu s obecně závaznými právními předpisy sestavilo řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2019 a předkládá ji valné hromadě ke schválení. S předkládanou řádnou účetní závěrkou bude valná hromada opakovaně seznámena v rámci předchozího bodu č. 3 pořadu jednání. Vybrané hlavní údaje řádné účetní závěrky, jakož i informace o zpřístupnění úplného znění předkládané účetní závěrky akcionářům, jsou uvedeny v pozvánce na valnou hromadu v informacích k předchozímu bodu pořadu jednání. Představenstvo prohlašuje, že řádná účetní závěrka za rok 2019 byla vyhotovena v souladu s platnými obecně závaznými právními předpisy a poskytuje úplný, věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti, jejích nákladů a výnosů, výsledku hospodaření a peněžních toků za rok 2019 v souladu s platnými českými účetními předpisy. Řádná účetní závěrka za rok 2019 byla přezkoumána dozorčí radou společnosti, která ve svém vyjádření uvádí: „Dozorčí rada na základě přezkoumání účetních a jiných dokladů konstatuje, že nezjistila žádné rozdíly mezi skutečným a vykazovaným stavem aktiv a pasiv akciové společnosti“, přičemž: „Dozorčí rada po přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2019 doporučuje valné hromadě tuto účetní závěrku v předloženém znění schválit.“ Z tohoto důvodu navrhuje představenstvo společnosti valné hromadě schválit řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2019 v podobě sestavené a předložené představenstvem.
Představenstvo společnosti vedle toho navrhuje, aby valná hromada společnosti přijala v rámci tohoto bodu č. 4 pořadu jednání toto usnesení:
3) Valná hromada schvaluje návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2019, přičemž rozhoduje o vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2019, kterým je zisk ve výši 476 253,89 Kč tak, že částka ve výši 23.812,69 Kč (tj. 5% ze zisku) se převede na doplnění rezervního fondu společnosti tvořeného ze zisku podle Článku 22 odst. 1) stanov společnosti a částka ve výši 452.441,20 Kč se převede na účet nerozděleného zisku minulých let.
Podle ust. § 421 odst. 2 písm. h) Zákona o obchodních korporacích a Článku 14 odst. 1) písm. h) stanov společnosti náleží do působnosti valné hromady rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty. Podle ust. § 435 odst. 4 Zákona o obchodních korporacích a ust. Článku 19 odst. 3) písm. b) a Článku 23 odst. 1) stanov společnosti předkládá valné hromadě návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty představenstvo společnosti.
Představenstvo navrhuje část zisku odpovídající 5% celkové výše zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok 2019, tj. částku ve výši 23.812,69 Kč, použít jako příděl do rezervního fondu společnosti vytvářeného ze zisku společnosti, neboť to ukládá Článek 22 odst. 1) stanov společnosti. Toto ustanovení stanov společnosti určuje: „Společnost vytvoří rezervní fond ze zisku vykázaného v roční účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši 20% ze zisku, avšak ne více než 10% z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se bude ročně doplňovat o částku 5% ze zisku, až do dosažení výše 20% základního kapitálu.“ Představenstvo má za to, že uvedené ustanovení stanov společnosti upravující tvorbu rezervního fondu ze zisku je důležitým důvodem pro nerozdělení této části zisku mezi akcionáře společnosti. Zbývající část zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok 2019, tj. částku ve výši 452.441,20 Kč, navrhuje představenstvo nerozdělovat a převést na účet nerozděleného zisku minulých let. Představenstvo společnosti je přesvědčeno, že i pro nerozdělení této zbývající části zisku vykázaného za rok 2019 mezi akcionáře jsou dány důležité důvody, které dále uvádí. Zisk společnosti za rok 2019 je tvořen především účtovanými úroky z peněžitých půjček poskytnutých společností TORQUES a.s. její dceřiné společnosti Q100 s.r.o., sídlem B.S. Timravy 2/2393, Trnava 917 01, Slovenská republika, IČO: 36 221 856, v letech 2007 až 2009 za účelem dofinancování investičního záměru této dceřiné společnosti představovaného výstavbou hotelového zařízení v Trnavě na Slovensku, a to v souladu s podmínkami financování ze strany úvěrující banky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. (dříve UniBanka, a.s.). Splatnost těchto půjček poskytnutých společností TORQUES a.s., jako i úroků z nich plynoucích, je podřízena splatnosti pohledávek úvěrující banky za společností Q100 s.r.o., tj. do roku 2022, a proto úroky nebyly fakticky a reálně společnosti TORQUES a.s. vyplaceny. Dividendová politika společnosti TORQUES a,s. je úzce spjatá právě s hospodařením uvedené dceřiné společnosti Q100 s.r.o. vzhledem k tomu, že podstatná část aktiv společnosti je alokována do této investice. Sektor podnikání dceřiné společnosti Q100 s.r.o. – cestovní ruch, kdy společnost poskytuje krátkodobé hotelové ubytování s gastro a konferenčními službami v **** hotelu IMPIQ v Trnavě, byl letošní pandemickou karanténou těžce postižen a doposud nedošlo ke stabilizaci hospodaření této společnosti. Provoz hotelu byl nařízením vlády SR přerušen na 3 měsíce a stále nedošlo k obnovení běžné činnosti zařízení vzhledem k tomu, že zahraniční klientela, tvořící min. 80% hostů, neobnovila v plném rozsahu své dřívější aktivity na Slovensku. Navíc jiné podnikatelské aktivity společnosti TORQUES a.s. nebyly v roce 2019 dostatečně výkonné a vytvořili provozní ztrátu. Tudíž cash flow společnosti TORQUES a.s. neumožňuje i přes účetně vykázaný zisk vyplatit dividendu akcionářům. Odprodej části dlouhodobého hmotného majetku společnosti by sice vygeneroval zdroje, použitelné i k výplatě dividendy akcionářům, avšak ve výjimečné situaci, která byla způsobena pandemii covid-19 po celém světě, by bylo krajně neprozíravé oslabovat zdroje společnosti, když nelze předpokládat, jak hluboký a dlouhý bude ekonomický propad. Představenstvo má za to, že je nutností a důležitým zájmem společnosti přednostně zachovat ve společnosti TORQUES a.s. dostatečné zdroje ke krytí případných budoucích ztrát, které lze vzhledem k aktuální situaci určované pandemií koronaviru a z ní plynoucím negativním makroekonomickým výhledům očekávat. Přičemž negativní dopady na hospodaření společnosti hrozí být v řadově vyšších částkách než zisk roku 2019 vykazovaný v řádech nižších statisíců Kč. O důvodnosti tohoto postupu svědčí i průběžné výsledky společností TORQUES a.s. za první pololetí 2020. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku sice vzrostly na 452 tis. Kč (ve stejném období roku 2019 to bylo 131 tis. Kč), ale provozní výsledek hospodaření je i nadále v záporných číslech, tj. -75 tis. Kč (stejné období roku 2019 – 125 tis. Kč). Průběžné výsledky dceřiné společnosti Q100 s.r.o. jsou ale z důvodu dopadu koronavirové karantény zhoršené mnohem dramatičtěji. V první polovině roku 2020 byly tržby pouze 117 tis. EUR (stejné období roku 2019 to bylo 521 tis. EUR), tudíž provozní výsledek hospodaření je ztráta – 8,5 tis. EUR (stejné období roku 2019 to byl zisk 134 tis. EUR). Vývoj rezervací na druhou polovinu roku 2020 nevykazuje známky konsolidace, tudíž je nutno počítat i s případnou podporou dceřiné společnosti ze strany TORQUES a.s.
Tento návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2019 přezkoumala dozorčí rada společnosti, přičemž se vyjádřila tak, že doporučuje valné hromadě tento návrh představenstva schválit.
Z těchto důvodu, vedeno péčí řádného hospodáře a zájmy společnosti, navrhuje představenstvo společnosti valné hromadě schválit vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2019 v předloženém znění.
Představenstvo navrhuje, aby procedura hlasování o usneseních předkládaných představenstvem k tomuto bodu pořadu jednání byla taková, že o každém z výše uvedených návrhů usnesení bude hlasováno postupně a samostatně.
K bodu č. 5 pořadu jednání – Projednání upozornění osoby navržené do funkce člena představenstva a osoby navržené do funkce člena dozorčí rady podle ust. §§ 442 a 452 ZOK na okolnosti a skutečnosti podle ust. §§ 441 a 451 ZOK, kterých by se mohl týkat zákaz konkurence, a hlasování o případném nesouhlasu s činností podle ust. §§ 441 a 451 ZOK:
Jedná se o záležitost, která byla původně zařazena na pořad jednání předchozí valné hromady společnosti konané dne 26. června 2020, na níž měla být projednána písemná upozornění učiněná podle ust. §§ 442 a 452 Zákona o obchodních korporacích panem Jánem Poldruhákem (dat. nar. 23. září 1964) jakožto tehdejším členem představenstva společnosti a osobou tehdy navrženou na opětovné zvolení za člena představenstva společnosti a paní Dagmar Poldruhákovou (dat. nar. 4. srpna 1967) jakožto tehdejší členkou dozorčí rady společnosti a osobou tehdy navrženou na opětovné zvolení za členku dozorčí rady společnosti. Předmětem bylo upozornění na určité okolnosti a skutečnosti, kterých by se podle ust. § 441, resp. 451 Zákona o obchodních korporacích mohl týkat zákaz konkurence člena představenstva, resp. dozorčí rady. Upozornění bylo učiněno s odkazem na to, že Zákonem o obchodních korporacích je členům představenstva v ust. § 441 a členům dozorčí rady v ust. § 451 stanoven zákaz konkurence, přičemž vykonává-li člen orgánu určité činnosti nebo jsou-li u něho dány určité jiné okolnosti a skutečnosti, kterých se zákaz konkurence týká, má daný člen možnost na ně výslovně písemně upozornit orgán, oprávněný k jeho volbě. Je-li takovým orgánem valná hromada společnosti, uvede se upozornění v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu s danou činností. Předchozí valná hromada konaná dne 26. června 2020, po seznámení se s těmito upozorněními pana Jána Poldruháka (dat. nar. 23. září 1964) a paní Dagmar Poldruhákové (dat. nar. 4. srpna 1967) a po přednesení odpovědi společnosti na žádosti akcionáře o vysvětlení k této věci, přijala v souladu s ust. § 409 Zákona o obchodních korporacích v rámci jednání o této záležitosti procedurální rozhodnutí tohoto znění: „Valná hromada rozhoduje, že záležitost „Projednání upozornění osoby navržené do funkce člena představenstva a osoby navržené do funkce člena dozorčí rady podle ust. §§ 442 a 452 ZOK na okolnosti a skutečnosti podle §§ 441 a 451 ZOK, kterých by se mohl týkat zákaz konkurence, a hlasování o případném nesouhlasu s činností podle §§ 441 a 451 ZOK“ zařazená jako bod č. 6 na pořad jednání valné hromady svolané na den 26. června 2020 od 9:00 nebude touto valnou hromadou ve smyslu ust. § 409 ZOK dále projednávána a bude dle ust. § 409 ZOK přeložena na příští valnou hromadu, na níž bude tato záležitost znovu projednána a případně rozhodnuta, pokud bude navrhováno, aby byli pan Ján Poldruhák nebo paní Dagmar Poldruháková zvoleni touto příští valnou hromadou za člena představenstva nebo člena dozorčí rady společnosti TORQUES a.s.“
S ohledem na existenci výše uvedeného procedurálního rozhodnutí předchozí valné hromady konané dne 26. června 2020, které bylo přijato dle ust. § 409 Zákona o obchodních korporacích, představenstvo z důvodu právní jistoty zařazuje tuto záležitost „Projednání upozornění osoby navržené do funkce člena představenstva a osoby navržené do funkce člena dozorčí rady podle ust. §§ 442 a 452 ZOK na okolnosti a skutečnosti podle ust. §§ 441 a 451 ZOK, kterých by se mohl týkat zákaz konkurence, a hlasování o případném nesouhlasu s činností podle ust. §§ 441 a 451 ZOK“ znovu na pořad jednání valné hromady svolané na den 21. září 2020.
Žádný návrh usnesení k tomuto bodu pořadu jednání není představenstvem valné hromadě předkládán.
Představenstvo konstatuje, že nenavrhuje valné hromadě svolané na den 21. září 2020, aby byli pan Ján Poldruhák (dat. nar. 23. září 1964) nebo paní Dagmar Poldruháková (dat. nar. 4. srpna 1967) zvoleni za členy představenstva nebo členy dozorčí rady společnosti TORQUES a.s. Představenstvu společnosti není známo, že by takový návrh na jejich volbu do orgánů společnosti překládala valné hromadě jiná k tomu oprávněná osoba.
Představenstvu není známo, že by u jiných osob, které jsou v současné době členy představenstva nebo dozorčí rady společnosti, nebo u pana Ing. Patrika Blechárže, dat. nar. 16. září 1969, bytem Homolova 2166/17, 841 02 Bratislava, Slovenská republika, který je v rámci dalšího bodu č. 6 pořadu jednání valné hromady navrhován ke zvolení za člena dozorčí rady společnosti, byly dány okolnosti a skutečnosti, kterých se podle ust. § 441 nebo ust. § 451 Zákona o obchodních korporacích týká zákaz konkurence člena představenstva nebo dozorčí rady. Představenstvo neobdrželo žádná upozornění těchto osob dle ust. § 442 nebo ust. § 452 Zákona o obchodních korporacích. V případě, že by nějaká taková upozornění byla učiněna, bude s nimi valná hromada seznámena a budou valnou hromadou projednána.
K bodu č. 6 pořadu jednání – Volba člena dozorčí rady:
Podle ust. Článku 20 odst. 3) stanov společnosti má dozorčí rada společnosti tři členy. Podle ust. Článku 14 odst. 1) písm. e) a ust. Článku 20 odst. 3) stanov společnosti patří odvolání a volba členů dozorčí rady do působnosti valné hromady společnosti. Valná hromada společnosti konaná dne 26. června 2020 rozhodla o odvolání všech tří tehdejších členů dozorčí rady společnosti, tj. paní Dagmar Poldruhákové (dat. nar. 4. srpna 1967), pana Jána Poldruháka (dat. nar. 21. června 1990) a pana Michaela Janova (dat. nar. 23. června 1993), s účinností ke dni 26. června 2020, a rozhodla o zvolení dvou nových členů dozorčí rady, a to pana Michaela Janova (dat. nar. 23. června 1993) a pana Adama Poldruháka (dat. nar. 7. srpna 1996) s účinností ke dni 26. června 2020. Jedno místo člena dozorčí rady tedy zůstalo po valné hromadě společnosti konané dne 26. června 2020 neobsazeno. Vzhledem k tomu, že počet členů dozorčí rady neklesl pod jednu polovinu, Článek 20 odst. 6) stanov Společnosti v souladu s ust. § 454 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích v dané situaci umožňoval, aby na uvolněné místo v dozorčí radě byl dozorčí radou jmenován (tzv. kooptován) náhradní člen do příštího zasedání valné hromady společnosti. Dne 22. července 2020 se konalo jednání dozorčí rady společnosti, na kterém bylo dozorčí radou přijato rozhodnutí o jmenování pana Ing. Patrika Blechárže, dat. nar. 16. září 1969, bytem Homolova 2166/17, 841 02 Bratislava, Slovenská republika, náhradním členem dozorčí rady společnosti do příštího zasedání valné hromady. Výkon funkce tohoto náhradního člena dozorčí rady končí konáním zasedání této valné hromady svolané na den 21. září 2020. Z těchto důvodů je třeba na valné hromadě zvolit řádného člena dozorčí rady tak, aby všechna místa v dozorčí radě společnosti byla řádnými členy dozorčí rady obsazena. Představenstvo navrhuje, aby valná hromada volbou potvrdila kooptovaného člena dozorčí rady pana Ing. Patrika Blechárže, dat. nar. 16. září 1969, bytem Homolova 2166/17, 841 02 Bratislava, Slovenská republika, za řádného člena dozorčí rady na řádné funkční období. Podle informací představenstva má navrhovaný kandidát Ing. Patrik Blechárž dostatečné předpoklady pro kvalifikovaný výkon funkce člena dozorčí rady společnosti. Představenstvu není známa žádná zákonná překážka pro volbu navrženého kandidáta za řádného člena dozorčí rady.
Z důvodů výše uvedených navrhuje představenstvo společnosti, aby valná hromada společnosti přijala v rámci tohoto bodu pořadu jednání toto usnesení:
Valná hromada volí pana Ing. Patrika Blechárže, dat. nar. 16. září 1969, bytem Homolova 2166/17, 841 02 Bratislava, Slovenská republika, za člena dozorčí rady společnosti TORQUES a.s., a to s účinností k dnešnímu dni.
K bodu č. 7 pořadu jednání – Schválení poskytnutí plnění členu orgánu společnosti dle ust. § 61 ZOK:
Tato záležitost byla původně zařazena na pořad jednání předchozí valné hromady společnosti konané dne 26. června 2020, kde měl být projednán návrh představenstva na schválení plnění panu Ing. Mariánu Janovovi, členu představenstva, ve formě příspěvku společnosti na penzijní připojištění ve výši 50.000,- Kč ročně. Předchozí valná hromada konaná dne 26. června 2020, však po seznámení se tímto návrhem a po přednesení odpovědi společnosti na žádosti akcionáře o vysvětlení týkající se této věci, přijala v souladu s ust. § 409 Zákona o obchodních korporacích v rámci jednání o této záležitosti procedurální rozhodnutí tohoto znění: „Valná hromada rozhoduje, že záležitost „Schválení poskytnutí plnění členu orgánu společnosti dle ust. § 61 ZOK“ zařazená jako bod č. 9 pořadu jednání valné hromady svolané na den 26. června 2020 od 9:00 nebude touto valnou hromadou ve smyslu ust. § 409 ZOK dále projednávána a dle ust. § 409 ZOK bude přeložena na příští valnou hromadu, na níž bude tato záležitost znovu projednána a případně rozhodnuta.“
S ohledem na existenci výše uvedeného procedurálního rozhodnutí předchozí valné hromady konané dne 26. června 2020, které bylo přijato dle ust. § 409 Zákona o obchodních korporacích, představenstvo zařazuje záležitost „Schválení poskytnutí plnění členu orgánu společnosti dle ust. § 61 ZOK“ znovu na pořad jednání valné hromady svolané na den 21. září 2020.
Zákon o obchodních korporacích v § 61 odst. 1 stanoví, že jiné plnění osobě, která je členem orgánu společnosti (představenstva či dozorčí rady), než na které plyne právo z právního předpisu, z valnou hromadou schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z valnou hromadou schváleného vnitřního předpisu, je možné poskytnout jen se souhlasem valné hromady a s vyjádřením dozorčí rady společnosti. Představenstvo předkládá valné hromadě návrh na schválení peněžitého plnění panu Ing. Mariánu Janovovi, předsedovi představenstva, spočívajícího v úhradě do systému penzijního připojištění ve výši 50.000,- Kč ročně. Pan Ing. Marián Janov, jakožto předseda představenstva, na každodenní bázi v celém rozsahu zajištuje po administrativní stránce agendu řízení společnosti, přičemž je jako jediný člen orgánů společnosti za výkon své funkce a svoji činnost pro společnost odměňován. Od roku 2014 pobíral na základě smlouvy o výkonu funkce člena představenstva od společnosti měsíční odměnu v doposud nezměněné výši 9.000,- Kč hrubého, tedy prakticky na úrovni minimální mzdy. Představenstvo společnosti se na svém zasedání dne 22.5.2020 rozhodlo navrhnout valné hromadě ke schválení poskytování plnění Ing. Mariánovi Janovovi ve formě příspěvku společnosti na penzijní připojištění ve výši 50.000,- Kč ročně. Toto plnění představuje faktické měsíční navýšení odměny o 4.167 Kč, což je méně, než nárůst minimální mzdy za sledované období let 2014 až 2019 ve výši 4.840 Kč a pro společnost představuje dalšími položkami nezatíženou formu plnění. Představenstvo má za to, že ani po případném schválení této formy plnění, by nebyly složky odměny poskytované panu Ing. Mariánu Janovovi jako předsedovi představenstva za výkon funkce v úhrnu vyšší než v současné době obvyklá odměna za činnosti obdobné povahy, obdobného časového a věcného rozsahu a odborné náročnosti jakou mají činnosti, které pan Ing. Marián Janov jako předseda představenstva vykonává. Dle názoru představenstva by byla výše složek odměn i poté spíše symbolická s ohledem na míru odpovědnosti, které předseda představenstva společnosti nese. Je na volném uvážení akcionářů, zda na valné hromadě poskytnutí této formy plnění schválí či nikoliv.
Dozorčí rada společnosti se k návrhu na poskytnutí plnění Ing. Mariánu Janovovi ve formě příspěvku společnosti na penzijní připojištění ve výši 50.000,- Kč ročně vyslovila tak, že s jeho poskytnutím souhlasí.
Z důvodů výše uvedených navrhuje představenstvo společnosti, aby valná hromada společnosti přijala v rámci tohoto bodu pořadu jednání toto usnesení:
Valná hromada souhlasí dle ust. § 61 ZOK s tím, aby panu Ing. Mariánu Janovovi, dat. nar. 8. července 1960, bytem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, členu představenstva společnosti TORQUES a.s., bylo poskytováno plnění ve formě příspěvku společnosti na penzijní připojištění ve výši 50.000,- Kč ročně.
K bodu č. 8. pořadu jednání – Závěr valné hromady:
Po vyčerpání všech bodů pořadu jednání valné hromady bude jednání valné hromady ukončeno.
Návrh usnesení k tomuto bodu není představenstvem valné hromadě předkládán.

Dne 14. srpna 2020

Představenstvo společnosti TORQUES a.s.
Ing. Marián Janov, předseda představenstva TORQUES a.s.

Soubor s oznámením