Oznámení

Typ:

Valná hromada - řádná

Datum konání:

31.01.2023

Místo konání:

Brno, Moravské náměstí 1007/14, PSČ 602 00, budova ROZMARYN office&parking, 11. podlaží, zasedací místnost advokátní kanceláře JUDr. Libora Konečného

Udaje o společnosti:

Společnost:

TORQUES a.s.

IČ:

49453041

Adresa:

Bzenecká 4157/10

62800 Brno

Text oznámení

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU
Představenstvo akciové společnosti
TORQUES a.s.,
se sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 49453041, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp.zn. B 1158,
svolává na žádost akcionáře dle ust. § 366, § 367 a § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích,
řádnou valnou hromadu,
která se bude konat dne 31. ledna 2023 od 11:00 hodin,
na adrese Brno, Moravské náměstí 1007/14, PSČ 602 00, budova ROZMARYN office&parking, 11. podlaží, zasedací místnost advokátní kanceláře JUDr. Libora Konečného.
Pořad jednání:
1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti.
2. Volba orgánů valné hromady.
3. Projednání návrhu a rozhodnutí o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře dle ust. § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích, včetně všech ostatních zákonných náležitostí tohoto rozhodnutí.
4. Závěr valné hromady.

Rozhodný den:
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 7. kalendářní den přede dnem konání valné hromady, tj. den 24. ledna 2023. Valné hromady se může zúčastnit, hlasovat na ní a vykonávat na ní další akcionářská práva osoba, která je jako vlastník akcie společnosti (akcionář) zapsána v seznamu akcionářů k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, popř. zástupce takové osoby.
Prezence akcionářů:
Prezence akcionářů pro účast na valné hromadě začíná v den konání valné hromady od 10:30 hodin, a to v místě konání valné hromady. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Při prezenci na valné hromadě se akcionář – fyzická osoba prokáže platným průkazem totožnosti. Statutární orgán či člen statutárního orgánu akcionáře – právnické osoby navíc předá originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z příslušného veřejného rejstříku nebo jiného dokumentu osvědčujícího existenci právnické osoby a jeho oprávnění právnickou osobu zastupovat. Zmocněnec akcionáře se u prezence prokáže platným průkazem totožnosti a dále předá písemnou plnou moc, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Zástupce, jehož právo zastupovat akcionáře vyplývá z jiné skutečnosti než z plné moci, je povinen tuto skutečnost doložit. Dokumenty sloužící k prezenci, vyjma dokladu totožnosti fyzických osob, jsou akcionáři povinni odevzdat u prezence. Akcionářům nenáleží úhrada nákladů spojených s účastí na valné hromadě.
K bodu č. 1. pořadu jednání – Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti:
Jednání valné hromady zahájí a do doby zvolení předsedy valné hromady bude řídit člen představenstva společnosti jakožto svolavatele valné hromady, jehož tím představenstvo pověří, nebo jiná představenstvem jakožto svolavatelem valné hromady určená osoba. V rámci tohoto bodu bude ověřena schopnost valné hromady se usnášet, a to dle výsledků prezence akcionářů a stavu přítomnosti akcionářů zapsaných do listiny přítomných akcionářů.
Návrh usnesení k tomuto bodu není představenstvem valné hromadě předkládán.
K bodu č. 2. pořadu jednání – Volba orgánů valné hromady:
V rámci tohoto bodu budou zvoleny orgány valné hromady, a to předseda valné hromady, zapisovatel, ověřovatel zápisu a osoba pověřená sčítáním hlasů, v souladu s příslušnými ustanoveními stanov společnosti a Zákona o obchodních korporacích z řad osob přítomných na valné hromadě, které budou se svojí volbou do orgánů valné hromady souhlasit.
Návrh na obsazení orgánů valné hromady konkrétními těmito osobami předloží valné hromadě představenstvo společnosti jakožto svolavatel valné hromady na jednání valné hromady.
K bodu č. 3. pořadu jednání – Projednání návrhu a rozhodnutí o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře dle ust. § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích, včetně všech ostatních zákonných náležitostí tohoto rozhodnutí:
Společnost torQsto s.r.o., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 17629349, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 130787, jakožto hlavní akcionář společnosti TORQUES a.s. ve smyslu § 375 Zákona o obchodních korporacích využila svého oprávnění dle ust. § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích a požádala představenstvo společnosti TORQUES a.s. o svolání valné hromady společnosti TORQUES a.s. k rozhodnutí o návrhu na přechod všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) společnosti TORQUES a.s. ve vlastnictví menšinových akcionářů na společnost torQsto s.r.o. jakožto hlavního akcionáře. Tuto žádost o svolání valné hromady představenstvo společnosti obdrželo dne 27. prosince 2022. Představenstvo společnosti v souvislosti s doručením žádosti ověřilo, že společnost torQsto s.r.o., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 17629349, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 130787, je hlavním akcionářem ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích a v souladu s ust. § 377 Zákona o obchodních korporacích svolává tímto valnou hromadu k projednání této záležitosti a předkládá jí k rozhodnutí níže uvedený návrh.
Osoba hlavního akcionáře společnosti:
Hlavním akcionářem společnosti TORQUES a.s. ve smyslu ust. § 375 Zákona o obchodních korporacích je společnost torQsto s.r.o., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 17629349, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 130787, která doložila, že je vlastníkem akcií emitovaných společností TORQUES a.s. o souhrnné jmenovité hodnotě představující podíl na základním kapitálu společnosti TORQUES a.s. vyšší než 90 % a současně podíl na hlasovacích právech ve společnosti TORQUES a.s. vyšší než 90 %.
Rozhodné informace o určení výše protiplnění, závěry znaleckého posudku:
Dle ust. § 376 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích mají vlastníci ostatních účastnických cenných papírů (akcií) společnosti TORQUES a.s. (menšinoví akcionáři společnosti TORQUES a.s., tj. s výjimkou hlavního akcionáře) právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada společnosti TORQUES a.s. Představenstvo společnosti v souladu s ust. § 377 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích oznamuje, že je navrhováno určení výše přiměřeného protiplnění v penězích, které má být vypláceno menšinovým akcionářům společnosti TORQUES a.s., následovně: Za každou jednu akcii na jméno v listinné podobě emitovanou společností TORQUES a.s. o jmenovité hodnotě každé jedné 900,- Kč se určuje přiměřené protiplnění ve výši 1 319,- Kč.
Přiměřenost navržené výše protiplnění doložil hlavní akcionář znaleckým posudkem č. 4298/22 ze dne 20. prosince 2022, vypracovaným znaleckou kanceláří Kreston A&CE Consulting, s.r.o., se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, IČ: 44119097, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 4037, jakožto znaleckou kanceláří kvalifikovanou pro výkon znalecké činnosti, jmenovanou podle ustanovení § 21 zákona č. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících ve znění pozdějších předpisů a § 6 odst. 1 vyhl. č. 37/1967 Sb., k provedení zákona o znalcích a tlumočnících, ve znění pozdějších předpisů, rozhodnutím Ministra spravedlnosti ČR, č.j. M-1165/2004 ze dne 2.7.2004 ve spojení s rozhodnutím ministra spravedlnosti č.j. 646/2011-OSD-ZN ze dne 11.7.2012 a č.j. 97/2013-OSD-SZN/4 z 29.5.2013, pro znaleckou činnost s rozsahem znaleckého oprávnění v oboru ekonomika, a zapsanou do seznamu znalců a vykonávající znaleckou činnost na základě § 47 odst. 2 zákona č. 254/2019 Sb. o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech.
Znalecká kancelář postupovala následovně: Ocenění je provedeno ke dni 31.7.2022. Znalecká kancelář provedla ocenění společnosti TORQUES a.s. dvěma metodami, a to primárně majetkovou metodou substanční, a dále také účetní metodou na principu historických cen (bližší informace o jednotlivých metodách jsou součástí kapitoly 4.3. znaleckého posudku). V rámci toho znalecká kancelář provedla ocenění ovládané společnosti Q100, s.r.o. také dvěma metodami, a to primárně výnosovou metodou DCF, a dále účetní metodou na principu historických cen (bližší informace jsou uvedeny v příloze č. 1 znaleckého posudku). Byla zpracována finanční analýza společnosti TORQUES a.s. a společnosti Q100, s.r.o. pro ověření finančního zdraví a potvrzení going concern principu, a dále strategická analýza společnosti Q100, s.r.o. (příloha č. 1 znaleckého posudku) pro vymezení jejího výnosového potenciálu. Na základě výše uvedeného byla zvolena vhodná metoda ocenění společnosti TORQUES a.s. a dále v rámci výnosového přístupu k ocenění společnosti Q100, s.r.o. byl zpracován finanční plán pro ocenění, sestavena diskontní míra odpovídající rizikovému profilu této společnosti a kalkulováno výsledné diskontované cash flow. Dále byly srovnány výsledky použitých metod ocenění a stanovena výsledná hodnota společnosti TORQUES a.s. k datu ocenění 31.7.2022 a z ní plynoucí hodnota kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 900 Kč emitovaných společností TORQUES a.s., respektive přiměřená výše protiplnění odpovídající jejich hodnotě.
Znalecká kancelář dospěla k závěru, že přiměřená výše protiplnění v penězích menšinovým akcionářům společnosti TORQUES a.s., při uplatnění práva požadovat přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře dle ust. § 375 Zákona o obchodních korporacích, činí, ke dni ocenění 31.7.2022, na základě hodnoty společnosti TORQUES a.s. zjištěné substanční metodou, po zaokrouhlení na celé Kč, částku 1 319,- Kč na jednu akcii na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 900,- Kč.
Vyjádření představenstva k přiměřenosti navržené výše protiplnění:
Představenstvo společnosti považuje hlavním akcionářem navrženou a znaleckým posudkem č. 4298/22 ze dne 20. prosince 2022 znalecké kanceláře Kreston A&CE Consulting, s.r.o. doloženou výši protiplnění 1 319,- Kč za každou jednu akcii na jméno v listinné podobě emitovanou společností TORQUES a.s. o jmenovité hodnotě každé jedné 900,- Kč za přiměřenou.
Návrh usnesení valné hromady k bodu č. 3:
1. Na základě údajů ze seznamu akcionářů společnosti TORQUES a.s., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 49453041, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1158 (dále také jen „TORQUES a.s.“), ke dni 27. prosince 2022 a ke dni konání této valné hromady, na základě předložení akcií na jméno v listinné podobě vydaných společností TORQUES a.s. a na základě prohlášení společnosti torQsto s.r.o., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 17629349, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 130787, ze dne 27. prosince 2022 a ze dne konání této valné hromady o vlastnictví akcií, se určuje, že společnost torQsto s.r.o., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 17629349, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 130787 (dále také jen „Hlavní akcionář“ nebo „torQsto s.r.o.“), je hlavním akcionářem společnosti TORQUES a.s. s podílem souhrnné jmenovité hodnoty jím vlastněných akcií emitenta TORQUES a.s. k základnímu kapitálu emitenta činícím alespoň 90 % základního kapitálu emitenta, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s podílem na hlasovacích právech ve společnosti TORQUES a.s. činícím alespoň 90 % všech hlasovacích práv, neboť společnost torQsto s.r.o. je vlastníkem akcií vydaných společností TORQUES a.s. o souhrnné jmenovité hodnotě 26 062 200,- Kč (pozn.: bude-li ke dni konání valné hromady souhrnná jmenovitá hodnota akcií vlastněných Hlavním akcionářem jiná, uvede se v usnesení tento jiný údaj), což z celkového základního kapitálu ve výši 27 270 000,- Kč činí 95,57 % (pozn.: bude-li ke dni konání valné hromady podíl akcií vlastněných Hlavním akcionářem jiný, uvede se v usnesení tento jiný údaj), a tedy že společnost torQsto s.r.o. je osobou oprávněnou k přechodu vlastnického práva k akciím menšinových akcionářů dle ust. § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích, zejména podle ust. § 385 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích.
2. Valná hromada rozhoduje o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (dále také jen „Akcie“) vydaných společností TORQUES a.s., tj. Akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti TORQUES a.s. (tj. s výjimkou Hlavního akcionáře), následovně: všechny listinné akcie ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné 900,- Kč vydané společností TORQUES a.s., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 49453041, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1158, které nejsou ve vlastnictví Hlavního akcionáře (tj. Akcie ve vlastnictví ostatních akcionářů), přecházejí na Hlavního akcionáře, tj. na společnost torQsto s.r.o., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 17629349, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 130787, a to za podmínek stanovených ustanoveními § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Vlastnické právo k Akciím ostatních akcionářů přejde na Hlavního akcionáře v souladu s ust. § 385 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále také jen „Okamžik přechodu Akcií“).
3. Určuje se v souladu s ust. § 376 odst. 1, § 381 a § 382 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích, že výše protiplnění v penězích, jež poskytne Hlavní akcionář za Akcie ostatních akcionářů, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci přechodu Akcií ostatních akcionářů, činí 1 319,- Kč za každou jednu Akcii o jmenovité hodnotě 900,- Kč. Přiměřenost protiplnění byla Hlavním akcionářem doložena znaleckým posudkem č. 4298/22 ze dne 20. prosince 2022, vypracovaným znaleckou kanceláří Kreston A&CE Consulting, s.r.o., se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, IČ: 44119097.
4. Určuje se lhůta pro poskytnutí protiplnění Hlavním akcionářem tak, že oprávněným osobám (akcionářům nebo zástavním věřitelům) bude protiplnění určené valnou hromadou společnosti TORQUES a.s. vyplaceno bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou týdnů od splnění podmínek podle § 388 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích týkajících se předání Akcií daného akcionáře společnosti TORQUES a.s.
5. Dosavadní vlastníci Akcií odlišní od Hlavního akcionáře předají Akcie společnosti TORQUES a.s., a to v sídle společnosti TORQUES a.s., do třiceti dnů po přechodu vlastnického práva k těmto Akciím na Hlavního akcionáře, tedy do třiceti dnů po Okamžiku přechodu Akcií, popřípadě v dodatečné lhůtě, která bude určena v souladu s ust. § 387 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích. Po uplynutí této dodatečné lhůty bude společnost TORQUES a.s. postupovat podle § 346 odst. 1 věty první Zákona o obchodních korporacích.
6. Výplatou protiplnění Hlavní akcionář pověřil dle ust. § 378 Zákona o obchodních korporacích obchodníka s cennými papíry, a to společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., sídlem Jana Babáka 2733/11, Královo Pole, 612 00 Brno, IČ: 27758419 (dále také jen „Pověřená osoba“). Společnosti TORQUES a.s. bylo před konáním valné hromady doloženo, že Hlavní akcionář předal Pověřené osobě peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění.
7. Pověřená osoba vyplatí protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem Akcií společnosti k Okamžiku přechodu Akcií, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto Akciím, kdy pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li (dosavadní) vlastník Akcií, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva k Akciím na Hlavního akcionáře zaniklo.
8. Protiplnění bude Pověřenou osobou vyplaceno, za podmínky předání Akcií společnosti TORQUES a.s., na bankovní účet dosavadního vlastníka Akcií zapsaný v seznamu akcionářů vedeném společností TORQUES a.s. k Okamžiku přechodu Akcií případně na bankovní účet zástavního věřitele. Dosavadní vlastník Akcií nebo případný zástavní věřitel, který společnosti TORQUES a.s. doposud nenahlásil bankovní účet, musí společnosti TORQUES a.s. sdělit bankovní účet pro účely výplaty protiplnění.

Informace o zpřístupnění podkladů akcionářům:
Údaj o osobě hlavního akcionáře a znalecký posudek dokládající přiměřenost výše protiplnění jsou akcionářům společnosti zpřístupněny k nahlédnutí v sídle společnosti v pracovních dnech od 9:00 do 15:00 hodin (doporučujeme předchozí domluvu termínu na tel.: + 420 603 820 396 nebo na e-mailu: janov.marian@gmail.com), a to ode dne 12. ledna 2023 do dne konání valné hromady a v den konání valné hromady také v místě konání valné hromady. Akcionář má právo, aby mu společnost bez zbytečného odkladu vydala na jeho žádost zdarma kopie těchto listin.
Výzva zástavním věřitelům, upozornění pro vlastníky zastavených akcií:
Představenstvo společnosti vyzývá v souladu s ust. § 377 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích zástavní věřitele mající v zástavě akcie vydané společností TORQUES a.s., aby společnosti na adresu jejího sídla sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným papírům (akciím) vydaným společností TORQUES a.s.
Představenstvo společnosti upozorňuje vlastníky účastnických cenných papírů (akcií) společnosti TORQUES a.s., které jsou zastaveny, na povinnost dle § 380 Zákona o obchodních korporacích, sdělit společnosti TORQUES a.s. na adresu jejího sídla skutečnost zastavení akcií a osobu zástavního věřitele, a to bez zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání této valné hromady.
K bodu č. 4. pořadu jednání – Závěr valné hromady:
Po vyčerpání všech bodů pořadu jednání valné hromady bude jednání valné hromady ukončeno.
Návrh usnesení k tomuto bodu není představenstvem valné hromadě předkládán.

Výplata podílů na zisku (dividend) akcionářům:
Představenstvo společnosti upozorňuje akcionáře společnosti TORQUES a.s., že v současné době probíhá výplata podílů na zisku (dividend) akcionářům na základě rozhodnutí valné hromady společnosti konané dne 30. června 2022, a to výši 85,- Kč před zdaněním na každou jednu akcii. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je den 23. června 2022 – právo na výplatu dividendy má každá osoba, která byla vlastníkem akcií společnosti ke dni 23. června 2022. Výplatu dividend akcionářům provádí společnost výhradně bezhotovostním převodem na bankovní účet, o jehož sdělení společnost akcionáře žádá. Bližší informace o výplatě dividend, včetně formuláře pro sdělení bankovního spojení, naleznete také na webových stránkách společnosti na adrese www.torques.cz.

Dne 10. ledna 2023

Představenstvo společnosti TORQUES a.s.

Ing. Marián Janov
předseda představenstva TORQUES a.s.