Oznámení

Typ:

Rozhodnutí VH

Datum konání:

31.01.2023

Místo konání:

Brno

Udaje o společnosti:

Společnost:

TORQUES a.s.

IČ:

49453041

Adresa:

Bzenecká 4157/10

62800 Brno

Text oznámení

Informace pro akcionáře společnosti TORQUES a.s. o závěrech řádné valné hromady konané dne 31. ledna 2023

Představenstvo společnosti TORQUES a.s., se sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 49453041, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp.zn. B 1158, tímto v souladu s ust. § 384 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „Zákon o obchodních korporacích“ nebo jen „ZOK“), uveřejňuje následující informace, včetně usnesení přijatého valnou hromadou konanou dne 31. ledna 2023 od 11:00 hodin:

Usnesení valné hromady ve věci přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře dle ust. § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích:
Valná hromada společnosti TORQUES a.s. konaná dne 31. ledna 2023 od 11:00 hodin přijala usnesení tohoto znění:
„Valná hromada rozhoduje takto:
1. Na základě údajů ze seznamu akcionářů společnosti TORQUES a.s., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 49453041, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1158 (dále také jen „TORQUES a.s.“), ke dni 27. prosince 2022 a ke dni konání této valné hromady, na základě předložení akcií na jméno v listinné podobě vydaných společností TORQUES a.s. a na základě prohlášení společnosti torQsto s.r.o., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 17629349, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 130787, ze dne 27. prosince 2022 a ze dne konání této valné hromady o vlastnictví akcií, se určuje, že společnost torQsto s.r.o., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 17629349, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 130787 (dále také jen „Hlavní akcionář“ nebo „torQsto s.r.o.“), je hlavním akcionářem společnosti TORQUES a.s. s podílem souhrnné jmenovité hodnoty jím vlastněných akcií emitenta TORQUES a.s. k základnímu kapitálu emitenta činícím alespoň 90 % základního kapitálu emitenta, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy, a s podílem na hlasovacích právech ve společnosti TORQUES a.s. činícím alespoň 90 % všech hlasovacích práv, neboť společnost torQsto s.r.o. je vlastníkem akcií vydaných společností TORQUES a.s. o souhrnné jmenovité hodnotě 26.062.200,- Kč, což z celkového základního kapitálu ve výši 27.270.000,- Kč činí 95,57 %, a tedy že společnost torQsto s.r.o. je osobou oprávněnou k přechodu vlastnického práva k akciím menšinových akcionářů dle ust. § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích, zejména podle ust. § 385 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích;
2. Valná hromada rozhoduje o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (dále také jen „Akcie“) vydaných společností TORQUES a.s., tj. Akcií ve vlastnictví ostatních akcionářů společnosti TORQUES a.s. (tj. s výjimkou Hlavního akcionáře), následovně: všechny listinné akcie ve formě na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné 900,- Kč vydané společností TORQUES a.s., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 49453041, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1158, které nejsou ve vlastnictví Hlavního akcionáře (tj. Akcie ve vlastnictví ostatních akcionářů), přecházejí na Hlavního akcionáře, tj. na společnost torQsto s.r.o., sídlem Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno, IČ: 17629349, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 130787, a to za podmínek stanovených ustanoveními § 375 a násl. Zákona o obchodních korporacích. Vlastnické právo k Akciím ostatních akcionářů přejde na Hlavního akcionáře v souladu s ust. § 385 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále také jen „Okamžik přechodu Akcií“);
3. Určuje se v souladu s ust. § 376 odst. 1, § 381 a § 382 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích, že výše protiplnění v penězích, jež poskytne Hlavní akcionář za Akcie ostatních akcionářů, ke kterým přejde vlastnické právo na Hlavního akcionáře v rámci přechodu Akcií ostatních akcionářů, činí 1 319,- Kč za každou jednu Akcii o jmenovité hodnotě 900,- Kč. Přiměřenost protiplnění byla Hlavním akcionářem doložena znaleckým posudkem č. 4298/22 ze dne 20. prosince 2022, vypracovaným znaleckou kanceláří Kreston A&CE Consulting, s.r.o., se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, IČ: 44119097. Znalecký posudek tvoří, jako příloha č.3, nedílnou součást tohoto notářského zápisu;
4. Určuje se lhůta pro poskytnutí protiplnění Hlavním akcionářem tak, že oprávněným osobám (akcionářům nebo zástavním věřitelům) bude protiplnění určené valnou hromadou společnosti TORQUES a.s. vyplaceno bez zbytečného odkladu, nejpozději však do dvou týdnů od splnění podmínek podle § 388 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích týkajících se předání Akcií daného akcionáře společnosti TORQUES a.s.;
5. Dosavadní vlastníci Akcií odlišní od Hlavního akcionáře předají Akcie společnosti TORQUES a.s., a to v sídle společnosti TORQUES a.s., do třiceti dnů po přechodu vlastnického práva k těmto Akciím na Hlavního akcionáře, tedy do třiceti dnů po Okamžiku přechodu Akcií, popřípadě v dodatečné lhůtě, která bude určena v souladu s ust. § 387 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích. Po uplynutí této dodatečné lhůty bude společnost TORQUES a.s. postupovat podle § 346 odst. 1 věty první Zákona o obchodních korporacích;
6. Výplatou protiplnění Hlavní akcionář pověřil dle ust. § 378 Zákona o obchodních korporacích obchodníka s cennými papíry, a to společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., sídlem Jana Babáka 2733/11, Královo Pole, 612 00 Brno, IČ: 27758419 (dále také jen „Pověřená osoba“). Společnosti TORQUES a.s. bylo před konáním valné hromady doloženo, že Hlavní akcionář předal Pověřené osobě peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění;
7. Pověřená osoba vyplatí protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem Akcií společnosti k Okamžiku přechodu Akcií, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto Akciím, kdy pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli; to neplatí, prokáže-li (dosavadní) vlastník Akcií, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva k Akciím na Hlavního akcionáře zaniklo;
8. Protiplnění bude Pověřenou osobou vyplaceno, za podmínky předání Akcií společnosti TORQUES a.s., na bankovní účet dosavadního vlastníka Akcií zapsaný v seznamu akcionářů vedeném společností TORQUES a.s. k Okamžiku přechodu Akcií případně na bankovní účet zástavního věřitele. Dosavadní vlastník Akcií nebo případný zástavní věřitel, který společnosti TORQUES a.s. doposud nenahlásil bankovní účet, musí společnosti TORQUES a.s. sdělit bankovní účet pro účely výplaty protiplnění.“
O tomto rozhodnutí valné hromady byla pořízena veřejná listina – notářský zápis č. NZ 188/2023 N 149/2023 sepsaný Mgr. Pavlem Vavříčkem, notářem v Brně.

Závěry znaleckého posudku dokládajícího přiměřenost výše protiplnění:
Dle ust. § 376 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích mají vlastníci ostatních účastnických cenných papírů (akcií) společnosti TORQUES a.s. (menšinoví akcionáři společnosti TORQUES a.s., tj. s výjimkou hlavního akcionáře) právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada společnosti TORQUES a.s. Přiměřenost protiplnění za ostatní účastnické cenné papíry emitenta TORQUES a.s. – tj. za akcie vydané touto společností TORQUES a.s. ve vlastnictví menšinových akcionářů společnosti TORQUES a.s., byla doložena znaleckým posudkem č. 4298/22 ze dne 20. prosince 2022, vypracovaným znaleckou kanceláří Kreston A&CE Consulting, s.r.o., se sídlem Moravské náměstí 1007/14, Veveří, 602 00 Brno, IČ: 44119097, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 4037, jakožto znaleckou kanceláří kvalifikovanou pro výkon znalecké činnosti, jmenovanou podle ustanovení § 21 zákona č. 36/1967 Sb., o znalcích a tlumočnících ve znění pozdějších předpisů a § 6 odst. 1 vyhl. č. 37/1967 Sb., k provedení zákona o znalcích a tlumočnících, ve znění pozdějších předpisů, rozhodnutím Ministra spravedlnosti ČR, č.j. M-1165/2004 ze dne 2.7.2004 ve spojení s rozhodnutím ministra spravedlnosti č.j. 646/2011-OSD-ZN ze dne 11.7.2012 a č.j. 97/2013-OSD-SZN/4 z 29.5.2013, pro znaleckou činnost s rozsahem znaleckého oprávnění v oboru ekonomika, a zapsanou do seznamu znalců a vykonávající znaleckou činnost na základě § 47 odst. 2 zákona č. 254/2019 Sb. o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech.
Znalecká kancelář postupovala při zjištění výše přiměřeného protiplnění následovně: Ocenění je provedeno ke dni 31.7.2022. Znalecká kancelář provedla ocenění společnosti TORQUES a.s. dvěma metodami, a to primárně majetkovou metodou substanční, a dále také účetní metodou na principu historických cen (bližší informace o jednotlivých metodách jsou součástí kapitoly 4.3. znaleckého posudku). V rámci toho znalecká kancelář provedla ocenění ovládané společnosti Q100, s.r.o. také dvěma metodami, a to primárně výnosovou metodou DCF, a dále účetní metodou na principu historických cen (bližší informace jsou uvedeny v příloze č. 1 znaleckého posudku). Byla zpracována finanční analýza společnosti TORQUES a.s. a společnosti Q100, s.r.o. pro ověření finančního zdraví a potvrzení going concern principu, a dále strategická analýza společnosti Q100, s.r.o. (příloha č. 1 znaleckého posudku) pro vymezení jejího výnosového potenciálu. Na základě výše uvedeného byla zvolena vhodná metoda ocenění společnosti TORQUES a.s. a dále v rámci výnosového přístupu k ocenění společnosti Q100, s.r.o. byl zpracován finanční plán pro ocenění, sestavena diskontní míra odpovídající rizikovému profilu této společnosti a kalkulováno výsledné diskontované cash flow. Dále byly srovnány výsledky použitých metod ocenění a stanovena výsledná hodnota společnosti TORQUES a.s. k datu ocenění 31.7.2022 a z ní plynoucí hodnota kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 900 Kč emitovaných společností TORQUES a.s., respektive přiměřená výše protiplnění odpovídající jejich hodnotě.
Znalecká kancelář dospěla k závěru, že přiměřená výše protiplnění v penězích menšinovým akcionářům společnosti TORQUES a.s., při uplatnění práva požadovat přechod všech ostatních účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře dle ust. § 375 Zákona o obchodních korporacích, činí, ke dni ocenění 31.7.2022, na základě hodnoty společnosti TORQUES a.s. zjištěné substanční metodou, po zaokrouhlení na celé Kč, částku 1 319,- Kč na jednu akcii na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 900,- Kč.

Upozornění na uložení veřejné listiny (notářského zápisu) o rozhodnutí valné hromady:
Představenstvo sděluje, že notářský zápis č. NZ 188/2023 N 149/2023 sepsaný Mgr. Pavlem Vavříčkem, notářem v Brně, o rozhodnutí valné hromady společnosti TORQUES a.s. konané dne 31. ledna 2023 je pro akcionáře uložen v sídle společnosti TORQUES a.s. k nahlédnutí dle ust. § 384 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích, a to v době ode dne uveřejnění tohoto oznámení, v pracovních dnech od 9:00 do 15:00 hodin (doporučujeme předchozí domluvu termínu na tel.: + 420 603 820 396 nebo na e-mailu: janov.marian@gmail.com). Tamtéž je uložen k nahlédnutí také znalecký posudek dokládající přiměřenost výše protiplnění.

Sdělení představenstva ke způsobu předložení (předání) účastnických cenných papírů a k výplatě protiplnění:
Menšinoví akcionáři budou moci od okamžiku přechodu vlastnického práva k jejich akciím emitovaným společností TORQUES a.s. na hlavního akcionáře této společnosti, který dle ust. § 385 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích nastane uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu výše uvedeného usnesení valné hromady společnosti TORQUES a.s. konané dne 31. ledna 2023 do obchodního rejstříku, požadovat výplatu protiplnění za své akcie, a to poté, co své akcie emitenta TORQUES a.s. předloží a předají společnosti TORQUES a.s. v sídle společnosti na adrese Bzenecká 4157/10, Židenice, 628 00 Brno.
Výplatu protiplnění bude provádět v souladu s ust. § 378 odst. 1 a ust. § 389 Zákona o obchodních korporacích pověřená osoba – obchodník s cennými papíry CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., sídlem Jana Babáka 2733/11, Královo Pole, 612 00 Brno, IČ: 27758419, a to ve lhůtě stanovené valnou hromadou převodem na bankovní účet dosavadního vlastníka akcií zapsaný v seznamu akcionářů vedeném společností TORQUES a.s., případně na bankovní účet zástavního věřitele. Dosavadní vlastník akcií nebo případný zástavní věřitel, který společnosti TORQUES a.s. doposud nenahlásil bankovní účet, musí společnosti TORQUES a.s. sdělit bankovní účet pro účely výplaty protiplnění.
Představenstvo předběžně předpokládá, že k přechodu vlastnického práva k akciím společnosti TORQUES a.s. na hlavního akcionáře nedojde dříve něž k počátku dne 8. března 2023. Kdy teprve poté bude moci začít běžet akcionářům lhůta pro předání akcií a následně lhůta pro výplatu protiplnění. Aktuální informace a pokyny k předkládání akcií a k výplatě protiplnění budou dostupné také na internetových stánkách společnosti TORQUES a.s. na adrese www.torques.cz. Další informace bude možné případně získat dotazem zaslaným na e-mailovou adresu janov.marian@gmail.com nebo na tel. + 420 603 820 396 (Ing. Marián Janov).

Představenstvo společnosti TORQUES a.s.

Ing. Marián Janov
předseda představenstva TORQUES a.s.