Oznámení

Typ:

Valná hromada - mimořádná

Datum konání:

19.05.2023

Místo konání:

Lipová 49, 691 02 Velké Bílovice

Udaje o společnosti:

Společnost:

Jiřuj sklep a.s.

IČ:

29258626

Adresa:

Lipová 49

69102 Velké Bílovice

Text oznámení

Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu
společnosti Jiřuj sklep a.s., IČO 292 58 626,
sídlem Lipová 49, 691 02 Velké Bílovice
(dále jen „Společnost“)

I.
Představenstvo Společnosti tímto svolává valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 19.5.2023 od 14:00 hod. v sídle Společnosti na adrese Lipová 49, 691 02 Velké Bílovice, s následujícím programem:

1) Zahájení, kontrola usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady
2) Změna stanov
3) Volba členů správní rady
4) [Volba členů představenstva – pouze za předpokladu že nebude schválen bod 2) a 3)]
5) [Volba členů dozorčí rady) – pouze za předpokladu že nebude schválen bod 2) a 3)]
6) Závěr

Valná hromada je svolávaná v návaznosti na usnesení Krajského soudu v Brně ze dne 11.10.2022, č.j. 17 Cm 118/2021-41, kterým byli do funkce představenstva ve smyslu ust. § 443 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“) zvoleni Karel Rusňák, nar. 18. 11. 1975, bytem Široká 442, 691 02 Velké Bílovice, Miroslav Holešinský, nar. 19. 3. 1979, bytem Lůčky 1137, 691 02 Velké Bílovice a Miroslav Osička, nar. 30. 7. 1972, bytem Čejkovská 1123, 691 02 Velké Bílovice a do funkce dozorčí rady ve smyslu ust. § 453 odst. 1 ZOK Ing. Jana Rusňáková Osičková, nar. 5. 7. 1987, bytem Záhumní 1239, 691 02 Velké Bílovice, Jiřina Hoferová, nar. 5. 12. 1987, bytem Podivínská 1087, 691 02 Velké Bílovice a František Osička, nar. 30. 3. 1957, bytem Záhumní 1239, 691 02 Velké Bílovice (dále jen „Rozhodnutí“), neboť tímto Rozhodnutím byli členové volených orgánu zvoleni pouze na omezenou dobu, a to na dobu 6 měsíců od právní moci Rozhodnutí (tj. od 30.11.2022), přičemž jejich funkční období končí dle Rozhodnutí dne 30.5.2022 a je třeba zvolit nové členy volených orgánů. Současně se navrhuje zařadit na program valné hromady rovněž změnu stanov tak, jak je níže blíže popsáno.

II.
Návrhy usnesení k bodům pořadu jednání valné hromady:

K bodu 1) pořadu

návrh usnesení:

„Valná hromada Společnosti volí tyto orgány valné hromady: předseda valné hromady – Mgr. Jana Hodinová, nar. 26.9.1993, bytem Prosiměřice 224, PSČ 671 61, zapisovatel – Karel Rusňák, nar. 18.11.1975, bytem Široká 442, 691 02 Velké Bílovice, ověřovatelé zápisů – (osoba bude doplněna na základě návrhů akcionářů), osoby pověřené sčítáním hlasů– (osoba bude doplněna na základě návrhů akcionářů).“

Odůvodnění:

V rámci tohoto bodu proběhne formální zahájení valné hromady, k němuž byl představenstvem určen člen představenstva Karel Rusňák. Za předsedkyni valné hromady se navrhuje zvolit Mgr. Janu Hodinovou, advokátku se sídlem v Břeclavi a za zapisovatele pana Karla Rusňáka, přičemž návrh na obsazení ostatních orgánů valné hromady je oprávněn podat kterýkoliv akcionář.

K bodu 2) pořadu

Navrhuje se, aby valná hromada Společnosti projednala a přijala následující usnesení:

Návrh usnesení:

„Valná hromada schvaluje s účinností ke dni 31.5.2023 toto nové úplné znění stanov Společnosti, které zcela nahrazuje stanovy Společnosti ze dne 18.11.2010 obsažené v notářském zápisu sepsaném téhož dne notářem v Břeclavi JUDr. Josefem Holobrádkem v jeho sídle v Břeclavi, č. NZ 164/2010, N 192/2010:

S T A N O V Y
obchodní společnosti
Jiřuj sklep a.s.

1. Obchodní firma a sídlo společnosti
1.1. Obchodní firma společnosti zní: Jiřuj sklep a.s., IČO 292 58 626

2. Sídlo společnosti
2.1. Sídlem společnosti jsou: Velké Bílovice

3. Předmět podnikání a činnosti
3.1. Předmětem podnikání společnosti je:
a) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona v oborech činností:
Velkoobchod a maloobchod
Ubytovací služby
Výroba potravinářských a škrobárenských výrobků

4. Trvání společnosti
4.1. Společnost se zakládá na dobu neurčitou.

5. Jednání a podepisování jménem společnosti
5.1. Společnost zastupuje navenek jediný člen správní rady.
5.2. Při zastoupení společnosti se písemná jednání podepisují tak, že člen správní rady připojí svůj podpis k obchodní firmě společnosti s uvedením svého jména, příjmení a funkce.

6. Základní kapitál, akcie a seznam akcionářů
6.1. Základní kapitál
6.1.1. Základní kapitál společnosti činí: 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých).
6.1.2. Základní kapitál společnosti je rozvržen na 10 kusů kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 200.000,-Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých).
6.2. Akcie
6.2.1. Všechny akcie jsou kmenové, znějí na jméno, jsou v listinné podobě a nejsou přijaty jako účastnické cenné papíry k obchodování na evropském regulovaném trhu.
6.2.2. Počet hlasů akcionáře je spojen se jmenovitou hodnotou jeho akcií, a to tak, že na každých 200.000,- Kč připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti činí 10. Hlasování probíhá aklamací, a to zvednutím ruky.
6.2.3. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku.
6.2.4. Akcie mohou být vydány ve formě hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie držení jedním akcionářem v dané době. Akcionář může písemně požádat správní radu o výměnu hromadných listin za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti cenných papírů nebo nových hromadných listů a doručí správní radě originál původní hromadné listiny. Správní rada je takové výzvě povinno vyhovět do třiceti dnů od jejího doručení. Jednotlivé cenné papíry nebo nové hromadné listiny budou akcionáři k dispozici po uplynutí výše uvedené lhůty v sídle společnosti.
6.3. Seznam akcionářů
6.3.1. Akcie na jméno se zapisují do seznamu akcionářů, který vede správní rada společnosti.
6.3.2. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

7. Zvýšení a snížení základního kapitálu společnosti
7.1. Zvýšení a snížení základního kapitálu společnosti se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „ZOK“).

8. Systém vnitřní struktury a orgány společnosti
8.1. Systém vnitřní struktury
8.1.1. Společnost zvolila monistický systém vnitřní struktury.
8.2. Orgány společnosti
8.2.1. Orgány společnosti jsou:
a) valná hromada;
b) správní rada.
8.3 Valná hromada
8.3.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Tvoří ji všichni na ní přítomní akcionáři.
8.3.2. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které ZOK, tyto stanovy či jiný právní předpis zahrnují do působnosti valné hromady, a to zejména:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu ve smyslu ust. § 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
b) volba a odvolání členů správní rady,
c) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky,
d) rozhodování o odměňování členů správní rady,
e) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací,
c) jmenování a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZOK.
8.4. Účast na valné hromadě
8.4.1. Právo účastnit se valné hromady mají všichni akcionáři společnosti.
8.4.2. Právo hlasovat na valné hromadě mají akcionáři společnosti, kteří mohou vykonávat hlasovací právo. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo na valné hromadě v zákonem stanovených důvodech.
8.4.3. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.
8.4.5. Valné hromady se mohou dále účastnit i další osoby přizvané správní radou společnosti. Tyto přizvané osoby nemají na valné hromadě společnosti hlasovací práva. Jednání valné hromady není přístupné veřejnosti.
8.5. Svolávání valné hromady
8.5.1 Valnou hromadu svolá správní rada alespoň jednou za účetní období.
8.5.2. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
8.5.3. Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady zašle pozvánku na valnou hromadu akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.
8.5.4. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti
e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění
f) další náležitosti stanovené právními předpisy či těmito stanovami.
8.5.5. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo Společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu.
8.5.6. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.
8.5.7. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akcionář souhlasí.
8.5.8. Tyto stanovy určují, že valná hromada se může konat i bez splnění požadavků ZOK a těchto stanov na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
8.6. Rozhodování valné hromady
8.6.1. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže ZOK (zejm. pak v ust. § 416 a 417), případně jiný právní předpis nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu.
8.6.2. Tyto stanovy připouští rozhodování per rollam postupem dle ust. § 418 a násl. ZOK.
8.6.3. Valná hromada je usnášení schopná, pokud přítomní akcionáři nebo jejich zástupci mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti.

9. Správní rada
9.1. Správní rada je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a společnost zastupuje.
9.2. Správní rada zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti.
9.3. Správní rada vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů může být veden i v elektronické podobě.
9.4. Správní rada společnosti má jednoho (1) člena, který je volen a odvoláván valnou hromadou.
9.5. Funkční období člena správní rady je dvacetileté (20 let) a zaniká uplynutím posledního dne funkčního období člena správní rady. Opětovné zvolení za člena správní rady je možné.“

Odůvodnění navrhovaného usnesení:

S ohledem na zákonné změny přijaté za období od přijetí posledního znění stanov dne 18.11.2010 do současnosti, zejména s ohledem na účinnost ZOK a s ohledem na zákon č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů (dále jen „zákon o zvýšení transparentnosti“), se navrhuje přijmout toto nové úplné znění stanov, které bude v souladu se ZOK a se zákonem o zvýšení transparentnosti. Podstatné změny spočívají v následujícím:
- nově se stanovuje forma akcií na jméno na místo na majitele, neboť k této změně došlo zákonem o zvýšení transparentnosti a je potřeba tuto změnu promítnout ve stanovách Společnosti,
- navrhuje se změna způsobu svolávání valné hromady, která reflektuje změnu formy akcií na jméno a je v souladu s ZOK,
- navrhuje se změna usnášeníschopnosti, kdy se v souladu se ZOK navrhuje usnášeníschopnost při přítomnosti akcionářů vlastnících akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu Společnosti, aby do budoucna nedošlo k zablokování valné hromady, jako k tomu došlo v minulosti, důsledkem čehož bylo vydání Rozhodnutí,
- navrhuje se změna vnitřního uspořádání Společnosti, kdy se namísto dualistického systému navrhuje stanovit systém monistický o jednom členovi správní rady, a to za účelem zjednodušení vedení a řízení společnosti, kdy se doposud zavedený dualistický systém ukázal jako nevhodný,
- navrhuje se prodloužení funkčního období volených orgánů Společnosti z 5 let na 20 let, aby bylo zajištěno delší období pro převolení členů těchto orgánů, neboť období 5 let se ukázalo jako nedostatečné,
- navrhuje se formální změna sídla v tom smyslu, že ve stanovách bude nově sídlo označeno obcí a nikoli přesnou adresou, přičemž sídlo společnosti nadále zůstává stejné, a to z důvodu, aby pro změnu sídla v rámci obce nebylo nutné měnit stanovy Společnosti.

Současně se navrhuje, aby změna stanov nabyla účinnosti k 31.5.2023, neboť změna dualistického systému na systém monistický bude plynule navazovat na konec funkčního období dosavadních volených členů orgánů Společnosti, kdy jejich funkční období končí k 30.5.2023, přičemž s účinností k 31.5.2023 bude rovněž zvolen nový člen správní rady tak, aby byl zajištěn řádný a nepřerušovaný chod Společnosti.

K bodu 3) pořadu

Navrhuje se, aby valná hromada Společnosti projednala a přijala následující usnesení:

Návrh usnesení:

„Valná hromada volí s účinností ke dni 31.5.2023 pana Karla Rusňáka, nar. 18. 11. 1975, bytem Široká 442, 691 02 Velké Bílovice, do funkce člena správní rady.“

Odůvodnění navrhovaného usnesení:

Za předpokladu, že bude schválena změna stanov pod bodem 2) a s ohledem na ukončení funkčního období všech členů volených orgánů společnosti k 30.5.2023 se navrhuje zvolit členem správní rady pana Karla Rusňáka, nar. 18. 11. 1975, bytem Široká 442, 691 02 Velké Bílovice, a to se stejnou účinností jako u změny stanov.

K bodu 4) pořadu [pouze za předpokladu že nebude schválen bod 2) a 3)]

Za předpokladu, že valnou hromadou Společnosti nebudou schválena usnesení navrhována pod bodem 2) a 3) pořadu, pak se navrhuje, aby valná hromada Společnosti projednala a přijala následující usnesení, a to se samostatným hlasováním ke každému z navrhovaných podbodů:

Návrhy usnesení:

a) „Valná hromada volí Karla Rusňáka, nar. 18. 11. 1975, bytem Široká 442, 691 02 Velké Bílovice, do funkce člena představenstva, jehož funkční období započne dne 31.5.2023.“

b) „Valná hromada volí Miroslava Holešinského, nar. 19. 3. 1979, bytem Lůčky 1137, 691 02 Velké Bílovice, do funkce člena představenstva, jehož funkční období započne dne 31.5.2023.“

c) „Valná hromada volí Miroslava Osičku, nar. 30. 7. 1972, bytem Čejkovská 1123, 691 02 Velké Bílovice, do funkce člena představenstva, jehož funkční období započne dne 31.5.2023.“

Odůvodnění navrhovaných usnesení:

Rozhodnutí ukládá valné hromadě Společnosti povinnost zvolit si nové členy představenstva, přičemž jejich funkční období dle Rozhodnutí končí k 30.5.2023, a proto je nutné zvolit nové členy představenstva, kdy je navrhováno, aby byli zvoleni téže členové představenstva, kteří pro výkon funkce členů představenstva splňují zákonem a stanovami Společnosti stanovené podmínky.

K bodu 5) pořadu [pouze za předpokladu že nebude schválen bod 2) a 3)]

Za předpokladu, že valnou hromadou Společnosti nebudou schválena usnesení navrhována pod bodem 2) a 3) pořadu, pak se navrhuje, aby valná hromada Společnosti projednala a přijala následující usnesení, a to se samostatným hlasováním ke každému z navrhovaných podbodů:

Návrhy usnesení:

a) „Valná hromada volí Ing. Janu Rusňákovou Osičkovou, nar. 5. 7. 1987, bytem Záhumní 1239, 691 02 Velké Bílovice, do funkce člena dozorčí rady, jejíž funkční období započne dne 31.5.2023.“

b) „Valná hromada volí Jiřinu Hoferovou, nar. 5. 12. 1987, bytem Podivínská 1087, 691 02 Velké Bílovice, do funkce člena dozorčí rady, jejíž funkční období započne dne 31.5.2023.“

c) „Valná hromada volí Františka Osičku, nar. 30. 3. 1957, bytem Záhumní 1239, 691 02 Velké Bílovice, do funkce člena dozorčí rady, jehož funkční období započne dne 31.5.2023.“

Odůvodnění navrhovaných usnesení:

Rozhodnutí ukládá valné hromadě Společnosti povinnost zvolit si nové členy dozorčí rady, přičemž jejich funkční období dle Rozhodnutí končí k 30.5.2023, a proto je nutné zvolit nové členy dozorčí rady, kdy je navrhováno, aby byli zvoleni téže členové dozorčí rady, kteří pro výkon funkce členů dozorčí rady splňují zákonem a stanovami Společnosti stanovené podmínky.

Ve Velkých Bílovicích dne 14.4.2023

Představenstvo
Společnosti Jiřuj sklep a.s.