Oznámení

Typ:

Změna/doplnění programu VH

Datum konání:

07.05.2014

Místo konání:

Chotěbořské strojírny služby,a.s., Herrmannova 520, Chotěboř

Udaje o společnosti:

Společnost:

Chotěbořské strojírny služby, a.s.

IČ:

45534519

Adresa:

Herrmannova 520

58314 Chotěboř

Text oznámení

Vážení akcionáři,

vzhledem k tomu, že společnosti byl doručen návrh kvalifikovaného akcionáře, pana Josefa Dobrovolného, bytem Větrná 1631, 583 01 Chotěboř,na zařazení nové záležitosti na pořad jednání valné hromady, dovolujeme si předložit doplněnou pozvánku na jednání řádné valné hromady dne 7.5.2014

POZVÁNKA

NA JEDNÁNÍ ŘÁDNÉ VALNÉ HROMADY

společnosti
Chotěbořské strojírny služby, a.s.,
se sídlem Chotěboř, Herrmannova 520, PSČ 583 14, IČ: 455 34 519
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 606

Představenstvo společnosti svolává podle ustanovení článku 11 odst. 1 stanov společnosti řádnou valnou hromadu společnosti, která se bude konat dne 7. 5. 2014 ve 13:00 hod. v jednací místnosti v sídle společnosti na adrese Chotěboř, Herrmannova 520, PSČ 583 14, s následujícím pořadem jednání:

1. Zahájení, schválení jednacího řádu
2. Volba orgánů valné hromady
3. Přistoupení k zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a schválení přeměny 34 779 kusů kmenových akcií spol.o jmenovité hodn.1000,-Kč na jednu akcii na zaknihované akcie
4. Rozhodnutí o změně stanov
5. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, stavu jejího majetku a řádné účetní závěrce za účetní období od 1.1.2013 do 31.12.2013, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend
6. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti za účetní období od 1.1.2013 do 31.12.2013, o přezkoumání řádné účetní závěrky včetně výroku auditora a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend
7. Schválení řádné účetní závěrky za účetní období od 1.1.2013 do 31.12.2013, rozhodnutí o rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend
8. Volba člena představenstva
9. Volba člena dozorčí rady
10. Schválení smlouvy o zápůjčce podle § 55 zákona č. 90/2012 Sb.
11. Schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva
12. Schválení smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady
13. Určení auditora pro ověření účetní závěrky
14. Závěr

Rozhodný den k účasti akcionářů na valné hromadě:
je den konání valné hromady, tj. 7. 5. 2014. Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba, která bude k rozhodnému dni zapsána v seznamu akcionářů, jež vede společnost.

Účast na valné hromadě:
Registrace akcionářů, tedy zápis akcionářů do listiny přítomných, bude zahájena v 12,30 hodin v místě konání řádné valné hromady. Akcionář fyzická osoba se prokáže průkazem totožnosti. Akcionář právnická osoba, která je zastoupena členem statutárního orgánu, se prokáže průkazem totožnosti člena statutárního orgánu a originálem nebo ověřenou kopií dokladu prokazujícího existenci právnické osoby a způsob jednání statutárního orgánu za tuto právnickou osobu. Zástupce akcionáře musí při registraci akcionářů předložit písemnou plnou moc, z níž musí vyplývat rozsah zástupcova oprávnění a to, zda byla udělena pro zastoupení na jedné valné hromadě nebo více valných hromadách. Plná moc udělená akcionářem právnickou osobu musí být podepsána statutárním orgánem způsobem, jakým je statutární orgán oprávněn jednat. Plná moc musí být opatřena úředně ověřeným podpisem akcionáře.

Práva akcionářů související s účastí na valné hromadě:
Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie představuje jeden hlas. Celkový počet hlasů spojených se všemi akciemi činí 34 779 hlasů.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě návrhy a protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady, je povinen doručit jejich písemné znění společnosti nejpozději pět pracovních dnů před dnem konání valné hromady. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí v případě, bylo-li oznámení doručeno méně než dva dny přede dnem konání valné hromady nebo by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud by protinávrh obsahoval více jak 100 slov.

Akcionáři mají právo požadovat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitosti pořadu jednání nebo pro výkon akcionářských práv. Žádost může být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu před jejím konáním, pokud možno v písemné formě. Není-li možné vzhledem ke složitosti vysvětlení podat vysvětlení na valné hromadě, učiní tak představenstvo do 15 dnů ode dne konání valné hromady.

Hlasování se uskutečňuje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, vyjma bodů 3 a 4 pořadu jednání, kde je nutný souhlas dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů a o rozhodnutí se osvědčuje veřejnou listinou.

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady a jejich zdůvodnění

a) k bodu 1 pořadu
návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje hlasovací řád podle ustanovení článku 13 odst. 10 stanov společnosti v následujícím znění: Hlasuje se veřejně aklamací. Hlasuje se nejprve o návrzích a protinávrzích akcionářů k projednávanému bodu v pořadí, v jakém byly předloženy. Teprve následně se hlasuje o návrhu představenstva. Jakmile je návrh schválen, o dalším návrhu se nehlasuje.“

zdůvodnění:
Představenstvo navrhuje jednoduchý způsob hlasování upřesněním článku 13 odst. 10 stanov. V ostatním se již jednání na valné hromadě řídí novou právní úpravou, jak je uvedeno v textu této pozvánky výše.

b) k bodu 2 pořadu:
návrh usnesení:
„Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Josefa Dobrovolného, zapisovatelem paní Blanku Štěpánkovou, ověřovatele zápisu pana Ing. Pavla Flejberka a paní Ladu Dobrovolnou.

zdůvodnění:
Návrh na obsazení orgánů vychází z požadavků stanov společnosti, zákona a dosavadní praxe společnosti. Navržené osoby, považuje představenstvo společnosti vzhledem k jejich kvalifikaci za vhodné osoby pro výkon této funkce.

c) k bodu 3 pořadu:
návrh usnesení:

„Valná hromada schvaluje přeměnu 34 779 kusů kmenových akcií společnosti o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč na jednu akcii na zaknihované akcie.“

zdůvodnění:
Návrh k bodu 3 byl dne 28.4.2014 předložen společnosti akcionářem panem Josefem Dobrovolným, Větrná 1631, 583 01 Chotěboř. Návrh spočívá v tom, aby stávající podoba akcií společnosti, byla přeměněna na podobu akcií zaknihovaných. Tato změna je nutná proto, že společnost je příjemcem podpory elektřiny z obnovitelných zdrojů a podle zákona o podporovaných zdrojích energie je povinna provést změnu podoby akcií z listinných na zaknihované a akcie vést je v Centrálním depozitáři cenných papírů.
Představenstvo doporučuje návrh akcionáře schválit s tím, že toto rozhodnutí bude následně promítnuto ve změnách stanov, o nichž bude valná hromada rozhodovat v bodě 5 pořadu jednání.

„Valná hromada schvaluje podřízení společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (o zákon o obchodních korporacích) jako celku.“

zdůvodnění:
Představenstvo doporučuje, aby právní režim společnosti se pro právní jistotu i praktický dopad na společnost jednotil s aktuálně platným zákonem o obchodních korporacích.

d) k bodu 4 pořadu:
návrh usnesení:
„Valná hromada rozhoduje o změně stanov tak, že stávající znění bude v celém rozsahu nahrazeno zněním dle předloženého návrhu.

zdůvodnění:
Důvodem navržených změn je přizpůsobení se nové právní úpravě (zákon o obchodních korporacích, občanský zákon).
Jedná se zejména o:
- změnu terminologie v návaznosti na terminologii používanou zákonem o obchodních korporacích,
- možnost vyplácet zálohy na podíl na zisku,
- změnu katalogu záležitostí spadajících do působnosti valné hromady,
- změnu způsobu uveřejňování pozvánky na valnou hromadu,
- zavedení možnosti konání valné hromady i bez splnění požadavků právních předpisů a stanov na její včasné a řádné svolání vč. stanovení podmínek pro daný postup,
- zavedení možnosti projednat a rozhodovat na valné hromadě o záležitostech, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady vč. stanovení podmínek pro daný postup,
- zakotvení možnosti rozhodování per rollam,
- vypuštění možnosti volby třetiny dozorčí rady zaměstnanci společnosti,
- vypuštění úpravy rezervního fondu, aj.
Návrh změn stanov je v úplném znění přílohou pozvánky.

e) k bodu 5 pořadu:
návrh usnesení:
„Valná hromada bere na vědomí Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, stavu jejího majetku a řádné účetní závěrce za účetní období od 1.1.2013 do 31.12.2013, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend.“

zdůvodnění:
Představenstvo předkládá v souladu se zákonem valné hromadě souhrnnou zprávu o své činnosti. Zpráva představenstva je přílohou této pozvánky.

f) k bodu 6 pořadu:
návrh usnesení:
„Valná hromada bere na vědomí Zprávu dozorčí rady o kontrolní činnosti za účetní období od 1.1.2013 do 31.12.2013, o přezkoumání řádné účetní závěrky včetně výroku auditora a návrhu na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend.“

zdůvodnění:
Představenstvo předkládá v souladu se zákonem valné hromadě zprávu dozorčí rady o kontrolní činnosti nad výkonem působnosti představenstva. Zpráva dozorčí rady je přílohou této pozvánky.

g) k bodu 7 pořadu:

návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje.
1. řádnou účetní závěrku za účetní období od 1.1.2013 do 31.12.2013 přezkoumanou auditorem;
2. rozdělení čistého zisku společnosti vytvořeného v účetním období od 1.1.2013 do 31.12.2013 ve výši 35 707 615,- Kč po zdanění následovně:

- částku 1 782 428,- Kč použít do zákonného rezervního fondu
- částku 300 000,- Kč do sociálního fondu
- částku 33 596 514,- Kč použít k rozdělení akcionářům jako podíl na zisku (dividenda 966,-Kč/akcie před zdaněním);
- částku 28 673,- Kč ponechat jako nerozdělenou.

3. výši a způsob výplat dividend:
a) dividenda bude vyplacena akcionáři zapsanému v seznamu akcionářů k rozhodnému dni bezhotovostním převodem na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů;
b) rozhodný den pro uplatnění práva na dividendu je 7. 4. 2014;
c) splatnost výplaty je do 3 měsíců od rozhodnutí valné hromady;
d) o vyplacení dividendy rozhoduje představenstvo. Představenstvo nesmí podle § 34 odst. 3 zákona o obchodních korporacích vyplatit dividendu, pokud by to bylo v rozporu s tímto zákonem.“

zdůvodnění:
Představenstvo zpracovalo účetní závěrku, která věrně a správně odráží stav hospodaření společnosti. S ohledem na pozitivní výsledky hospodaření v roce 2013 představenstvo navrhuje, aby část zisku dle návrhu byla použita k rozdělní akcionářům jako dividenda. Návrh účetní závěrky je přílohou této pozvánky.

h) k bodu 8 pořadu:
návrh usnesení:
„Valná hromada volí pana Ing. Václava Hospodku, nar……., bytem……. do funkce člena představenstva společnosti, a to s účinností od 12.6.2014.“

zdůvodnění:
Představenstvo navrhuje opětovnou volbu pana Ing. Václava Hospodky vzhledem k jeho odborným kvalitám a zkušenostem jako vhodného kandidáta. K datu 11.6.2014 končí jeho dosavadní funkční období.

i) k bodu 9 pořadu:
návrh usnesení:
„Valná hromada volí pana ing. Jaroslava Polívku, nar…….., bytem……., do funkce člena dozorčí rady společnosti, a to s účinností od 7.5.2014.

zdůvodnění:
Představenstvo navrhuje volbu pana ing. Jaroslava Polívku vzhledem k jeho odborným kvalitám a zkušenostem jako vhodného kandidáta. K datu 25.6.2012 skončilo funkční období pana Ing. Jaroslava Polívky.

j) k bodu 10 pořadu:
návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje dle § 55 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění uzavření smluv o zápůjčce-peníze mezi členy představenstva a dozorčí rady, jako zapůjčiteli, a společností, jako vydlužitelem, a to se při dodržení následujících podmínek: maximální výše zápůjčky 15 mil. Kč na zapůjčitele, úrok 1 M PRIBOR ČNB + 4 % p.a. a měsíční úhrada úroků.

zdůvodnění:
Představenstvo navrhuje opětovné schválení smlouvy o zápůjčce-peníze mezi zapůjčiteli (členové představenstva a dozorčí rady) a vydlužitelem (Chotěbořské strojírny služby, a.s. Chotěboř) vzhledem k osvědčenému a rychlému profinancování společnosti, které je v zájmu společnosti.

k) k bodu 11 pořadu:
návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena představenstva:
a) mezi společností a panem Josefem Dobrovolným, nar…., bytem…., a to ve znění předloženém valné hromadě,
b) mezi společností a panem Ing. Václavem Hospodkou, nar….., bytem….., a to ve znění předloženém valné hromadě,
c) mezi společností a paní Ladou Dobrovolnou, nar……, bytem…., a to ve znění předloženém valné hromadě.“

zdůvodnění:
Smlouva o výkonu funkce člena orgánu společnosti představuje právní jednání, kterým se upravují vzájemná práva a povinnosti mezi společností a členem orgánu. Návrh vychází ze standardního vzoru smlouvy používaného společností a zohledňuje novou právní úpravu, zejména ustanovení § 59 a násl. zákona o obchodních korporacích. Především definuje pravidla a výše odměňování člena orgánu.
Návrh smlouvy bez identifikačních údajů je přílohou pozvánky.

l) k bodu 12 pořadu:
návrh usnesení:
„Valná hromada schvaluje uzavření smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady:
d) mezi společností a panem Ing. Pavlem Flejberkem, nar….., bytem….., a to ve znění předloženém valné hromadě,
e) mezi společností a paní Helenou Stunovou, nar……, bytem……, a to ve znění předloženém valné hromadě,
f) mezi společností a panem Ing. Jaroslavem Polívkou, nar…., bytem….. a to ve znění předloženém valné hromadě.

zdůvodnění:
Smlouva o výkonu funkce člena orgánu společnosti představuje právní jednání, kterým se upravují vzájemná práva a povinnosti mezi společností a členem orgánu. Návrh vychází ze standardního vzoru smlouvy používaného společností a zohledňuje novou právní úpravu, zejména ustanovení § 59 a násl. zákona o obchodních korporacích. Především definuje pravidla a výše odměňování člena orgánu.
Návrh smlouvy bez identifikačních údajů je přílohou pozvánky.

m) k bodu 13 pořadu:
návrh usnesení:
„Valná hromada určuje v souladu s ustanovením § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech, v platném znění auditora účetní jednotky:HB AUDITING, s.r.o., osvědčení č. oprávnění 078, a to pro ověření řádné účetní závěrky společnosti za účetní období 01. 01. 2014-31. 12.2014 a účetních závěrek v následujících účetních obdobích. Dále pověřuje statutární orgán společnosti k uzavření smlouvy o poskytnutí auditorských služeb s tímto auditorem.“

zdůvodnění:
Představenstvo navrhuje určit vybraného auditora s ohledem na dosavadní spolupráci a jeho odbornou erudovanost.

Doplněná pozvánka z 28. 04. 2014
Josef Dobrovolný předseda představenstva
Chotěbořské strojírny služby, a. s.