Oznámení
- Typ:
- Rozhodnutí VH
- Datum konání:
- Místo konání:
Udaje o společnosti:
- Společnost:
- Pivovary Lobkowicz Group, a.s.
- IČ:
- 27258611
- Adresa:
- Hvězdova 1716/2b
- 14078 Praha 4 - Nusle
Text oznámení
Oznámení o přijetí usnesení valné hromady společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s., se sídlem Praha 4 – Nusle, Hvězdova 1716/2b, 140 78, IČ: 27258611, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10035 (dále jen „Společnost“), o nuceném přechodu účastnických cenných papírů dle § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích
Představenstvo Společnosti podle ust. § 384 zákona o obchodních korporacích oznamuje, že valná hromada Společnosti, která se konala dne 22.6. 2016, přijala následující usnesení o nuceném přechodu účastnických cenných papírů, dle ust. § 375 zákona o obchodních korporacích, v tomto znění:
Řádná valná hromada společnosti Pivovary Lobkowicz Group, a.s., se sídlem Praha 4 – Nusle, Hvězdova 1716/2b, 140 78, IČ: 27258611, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10035 (dále jen Společnost) v souladu s § 375 a násl. zákona č. 90/2012 sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK):
(1) určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je společnost LAPASAN s.r.o., se sídlem Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 033 11 384 (dále jen Hlavní akcionář), který vlastní ve Společnosti akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota ke dni doručení jeho žádosti o svolání této valné hromady (tj. ke dni 15. dubna 2016) přesahovala a k rozhodnému dni pro konání této valné hromady přesahuje 90% základního kapitálu Společnosti a je s nimi spojen více než 90% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Tato skutečnost byla osvědčena výpisem z emise zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. ze dne 12. dubna 2016 a zároveň výpisem z emise zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., který byl vyhotoven k rozhodnému dni pro účast na této valné hromadě. Hlavní akcionář je tedy osobou oprávněnou vykonat právo nuceného přechodu všech účastnických cenných papírů ostatních vlastníků účastnických cenných papírů Společnosti na Hlavního akcionáře v souladu s § 375 a násl. ZOK;
(2) rozhoduje ve smyslu § 375 a násl. ZOK o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti ve vlastnictví vlastníků účastnických cenných papírů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, a to s účinností ke dni uplynutí jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku (dále jen Den účinnosti přechodu). Na Hlavního akcionáře tedy ke Dni účinnosti přechodu přejde vlastnické právo ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti, jejichž vlastníkem budou k takovému okamžiku osoby odlišné od Hlavního akcionáře. Představenstvo Společnosti je povinno dát bez zbytečného odkladu po Dni účinnosti přechodu pokyn Centrálnímu depozitáři cenných papírů, a.s. k zápisu přechodu vlastnického práva na Hlavního akcionáře ke všem účastnickým cenným papírům Společnosti ve vlastnictví vlastníků účastnických cenných papírů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů;
(3) určuje, že Hlavní akcionář Společnosti poskytne všem ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů Společnosti protiplnění ve výši 208,- Kč (slovy: dvě stě osm korun českých) za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 160,- Kč a dále určuje, že protiplnění (zvýšené o případné úroky) poskytne Hlavní akcionář, resp. jím pověřená osoba bez zbytečného odkladu (a nejpozději do 30 dnů) po zápisu přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům Společnosti na Hlavního akcionáře v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tato výše protiplnění byla určena v souladu s ustanovením § 393 ZOK a rovná se výši nabídkové ceny (dále jen Nabídková cena), za kterou Hlavní akcionář nabyl akcie Společnosti v rámci povinné nabídky převzetí, jejíž doba závaznosti skončila dne 15. ledna 2016, a která byla schválena Českou národní bankou rozhodnutím č.j. 2015/128227/CNB/570 ze dne 25. listopadu 2015 (dále jen Nabídka převzetí). V důsledku této Nabídky převzetí se Hlavní akcionář stal hlavním akcionářem ve smyslu § 375 ZOK. Výše protiplnění byla přezkoumána a schválena Českou národní bankou v rozhodnutí o udělení souhlasu k přijetí rozhodnutí valné hromady o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů č.j. 2016/044420/CNB/570 ze dne 14. dubna 2016. Peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě protiplnění předal Hlavní akcionář Společnosti pověřené osobě. Skutečnost, že Hlavní akcionář předal pověřené osobě peněžní prostředky ve výši odpovídající celkové částce protiplnění pro všechny ostatní vlastníky účastnických cenných papírů Společnosti, doložil Hlavní akcionář předáním potvrzení vydaného pověřenou osobou před konáním této valné hromady představenstvu Společnosti; a
(4) schvaluje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění na své náklady prostřednictvím pověřené osoby. Pověřená osoba poskytne protiplnění tomu, kdo bude vlastníkem účastnických cenných papírů Společnosti ke Dni účinnosti přechodu, ledaže bude prokázán vznik zástavního práva k těmto cenným papírům, pak poskytne protiplnění zástavnímu věřiteli – to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo, a to nejpozději do 30 dní po Dni účinnosti přechodu.
Představenstvo konstatuje, že k doložení výše protiplnění se podle § 376 odst. 1 a § 391 odst. 1 zákona o obchodních korporacích nevyžaduje znalecký posudek. Představenstvo uveřejňuje toto zdůvodnění výše protiplnění a souhlas České národní banky podle § 384 zákona o obchodních korporacích:
Společnost LAPASAN s.r.o., se sídlem Pobřežní 297/14, Karlín, 186 00 Praha 8, IČO: 033 11 384 (dále jen LAPASAN), je hlavním akcionářem ve Společnosti ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích, když k rozhodnému dni valné hromady, která přijala výše uvedené usnesení, tj. ke dni 15.6.2016, vlastnila 11 529 781 ks akcií Společnosti každé o jmenovité hodnotě 160,- Kč, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 98,65% základního kapitálu Společnosti, na nějž byly vydány akcie s hlasovacími právy a s nimiž je spojen 98,65% podíl na hlasovacích právech ve Společnosti. Ostatní vlastníci účastnických cenných papírů ve Společnosti mají právo na přiměřené protiplnění v penězích, jehož výši určí valná hromada. Výše protiplnění byla společností LAPASAN navržena ve výši 208,- Kč za jednu akcii Společnosti o jmenovité hodnotě 160,- Kč, a to v souladu s ustanovením § 393 zákona o obchodních korporacích a rovná se výši nabídkové ceny, za kterou LAPASAN nabyl akcie Společnosti v rámci povinné nabídky převzetí, jejíž doba závaznosti skončila dne 15. ledna 2016, a která byla schválena Českou národní bankou rozhodnutím č.j. 2015/128227/CNB/570 ze dne 25. listopadu 2015. Výše protiplnění byla přezkoumána a schválena Českou národní bankou v rozhodnutí o udělení souhlasu k přijetí rozhodnutí valné hromady Společnosti o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů č.j. 2016/044420/CNB/570 ze dne 14. dubna 2016, které nabylo právní moci dne 15.4.2016. Protiplnění ve výši 208,- Kč za 1 akcii emitovanou Společností o jmenovité hodnotě 160,- Kč je tedy dle § 393 zákona o obchodních korporacích považováno za přiměřené.
Toto oznámení je uveřejňováno způsobem stanoveným zákonem a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady. Představenstvo Společnosti upozorňuje akcionáře, že veřejná listina o přijetí výše uvedeného usnesení je uložena v sídle Společnosti k nahlédnutí.
Představenstvo Společnosti
