Oznámení

Typ:

Valná hromada - řádná

Datum konání:

27.06.2017

Místo konání:

T-STRING Pardubice, a.s., Masarykovo nám 1484, Pardubice

Udaje o společnosti:

Společnost:

T-STRING Pardubice, a.s.

IČ:

45534586

Adresa:

Masarykovo nám. 1484

532 30 Pardubice

Text oznámení

Představenstvo společnosti
T-STRING Pardubice, a.s.
se sídlem Pardubice, Masarykovo nám. 1484, PSČ 532 30, IČO: 45534586
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové,
oddíl B, vložka 612
(dále jen „společnost“)
svolává v souladu s článkem 11 Stanov společnosti
řádnou valnou hromadu,
která se bude konat dne 27. června 2017 od 10.00 hodin v sídle společnosti v zasedací místnosti, 5. patro, č. dv. 546
(dále jen „valná hromada“).

Pořad jednání:
1. Zahájení.
2. Kontrola usnášeníschopnosti.
3. Schválení volebního a jednacího řádu.
4. Volba orgánů valné hromady.
5. Schválení změn stanov společnosti včetně rozhodnutí o podřízení se společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.
6. Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016.
7. Zpráva dozorčí rady a zpráva auditora.
8. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016.
9. Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2016.
10. Rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti.
11. Schválení dalších opatření z důvodu poklesu vlastního kapitálu společnosti pod polovinu hodnoty základního kapitálu.
12. Rozhodnutí o odměnách členů představenstva a dozorčí rady společnosti.
13. Schválení zápůjčky od akcionářů a smlouvy o zápůjčce bez zajištění.
14. Schválení zápůjčky od akcionářů a jiných fyzických a právnických osob, smlouvy o zápůjčce se zajištěním a zástavní smlouvy.
15. Určení auditora k ověření účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2017 ve smyslu § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech).
16. Závěr.

Řádná účetní závěrka za rok 2016 spolu s výroční zprávou za rok 2016 a zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami za rok 2016, návrh na změny stanov a veškeré smlouvy, které jsou předmětem jednání, jsou akcionářům k nahlédnutí zdarma v sídle společnosti v pracovní dny v době od 7.00 do 15.30 hodin od 26. 5. 2017. Současně výše uvedené dokumenty uveřejní představenstvo na svých internetových stránkách. Akcionáři mají právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí.

Registrace akcionářů bude zahájena v 9.30 hodin v místě konání valné hromady. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo prostřednictvím osoby oprávněné jeho jménem jednat jako statutární orgán nebo člen jeho statutárního orgánu anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Všichni přítomní akcionáři či zástupci akcionářů se při registraci prokazují platným průkazem totožnosti. Zástupce právnické osoby předloží rovněž výpis z obchodního či jiného obdobného rejstříku znějící na zastupovanou právnickou osobu, případně jinou veřejnou listinu, z níž vyplývá, kdo je oprávněn za zastupovanou právnickou osobu jednat. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady předložit písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

Společnost upozorňuje akcionáře na jejich povinnost sdělit společnosti pro účely vedení seznamu akcionářů číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj.

Akciová společnost nehradí náklady spojené s účastí na valné hromadě.

Hlavní údaje z řádné účetní závěrky za rok 2016 (v tis. Kč):

Stálá aktiva 20.618 Vlastní kapitál 7.687
Oběžná aktiva 32.793 z toho zisk po zdanění 9.035
Ostatní aktiva 174 Ostatní pasiva 45.898
Aktiva celkem 53.585 Pasiva celkem 53.585

Hlavní údaje ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2016

V rozhodném období nevznikla újma ovládané osobě.
V rozhodném období byly poskytnuty ovládané osobě půjčky od ovládajících osob, které umožnily ovládané osobě překlenout nepříznivou finanční situaci. Představenstvu společnosti nejsou známa rizika z toho plynoucí.

Návrhy usnesení, zdůvodnění a podmínky rozhodování nebo hlasování

K bodu 3 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje volební a jednací řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Zdůvodnění:
Volební a jednací řád valné hromady je předvídaný stanovami společnostmi a běžně využívaný na dosavadních valných hromadách společnosti. Předkládané znění vychází z dosavadní praxe společnosti a reflektuje změny vyvolané novou právní úpravou.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 4 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Ing. Martina Hlaváčka, zapisovatelem paní Zuzanu Duškovou, ověřovateli zápisu pana Ing. Karla Velechovského Ph.D., MBA a paní Ing. Markétu Synkovou a osobami pověřenými sčítáním hlasů pana Petra Branta a pana Josefa Nuhlíčka.

Zdůvodnění:
Návrh obsazení orgánů valné hromady vychází ze zákona, stanov společnosti a z dosavadní praxe společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo vzhledem k jejich kvalifikaci a praxi jako vhodné kandidáty na uvedené funkce.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 5 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje změny stanov společnosti tak, že stávající články 1 až 39 se nahrazují články 1 až 14 v novém znění. Společnost se současně podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.

Zdůvodnění:
Vzhledem k nabytí účinnosti zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který k 1. 1. 2014 nahradil zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, byla korporace povinna nejpozději do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona přizpůsobit dosavadní stanovy nové právní úpravě a proto představenstvo navrhuje, aby byly schváleny změny stanov tak, že budou nahrazeny všechny stávající články stanov novými články v novém znění, a to z důvodu jednoznačnosti jejich výkladu a zamezení eventuálních sporů, ke kterým by mohlo dojít v případě, že by došlo pouze k zákonem dané úpravě původních stanov. V souvislosti se změnou stanov společnosti představenstvo společnosti rovněž navrhuje, aby se společnost podřídila změnou svých stanov zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 6 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016.

Zdůvodnění:
Zpráva představenstva poskytuje valné hromadě, resp. akcionářům informaci o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2016. Zpráva představenstva je součástí výroční zprávy.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 7 pořadu
Stanovisko představenstva:
Zpráva dozorčí rady poskytuje valné hromadě, resp. akcionářům informaci o činnosti dozorčí rady a její vyjádření k účetní závěrce a k vypořádání hospodářského výsledku za rok 2016. Zpráva auditora je nezbytná, neboť společnost podléhá auditu ze zákona.

Podmínky rozhodování a hlasování:
Valná hromada bere na vědomí zprávu dozorčí rady společnosti o výsledcích kontrolní činnosti v roce 2016 včetně stanoviska k řádné účetní závěrce a k vypořádání hospodářského výsledku za rok 2016 a zprávu auditora. O zprávě dozorčí rady a o zprávě auditora se nehlasuje.

K bodu 8 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za účetní období roku 2016.

Zdůvodnění:
Účetní závěrka dle výroku auditora společnosti podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti, nákladů a výnosů a výsledku hospodaření v souladu s českými účetními předpisy.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 9 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada souhlasí s tím, že vzhledem k výsledku hospodaření minulých let, který vykazuje ztrátu -40.270.994,02,--Kč, nebude společnost vytvářet příděl do rezervního fondu a nebude rovněž navržena výplata dividendy za rok 2016. Kladný hospodářský výsledek za rok 2016 ve výši 9.035.067,06,-- Kč bude použit na úhradu ztráty z minulých let.
Zdůvodnění:
Vypořádání hospodářského výsledku je navrhováno v souladu se stanovami společnosti a pravidly pro tvorbu fondů společnosti.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 10 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada společnosti schvaluje snížení základního kapitálu společnosti ze stávající výše 38.944.000,- Kč na novou výši základního kapitálu 11.683.200,- Kč takto:

Důvod a účel snížení základního kapitálu
Protože po roce 2016 dosáhla celková ztráta společnosti hodnoty - 31.235.926,96 Kč, a to se započtením kladného hospodářského výsledku za rok 2016 ve výši 9.035.067,06,--Kč, navrhuje představenstvo společnosti snížit základní kapitál společnosti. Takto získanou částku 27.260.800,-- Kč společnost použije na úhradu části ztráty.

Rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení
Navrhované snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcie z 1.000,- Kč na akcii na jmenovitou hodnotu 300,- Kč na akcii. Jmenovitá hodnota akcií se snižuje u všech akcií společnosti. Snížení jmenovité hodnoty akcií se provede výměnou akcií.
Způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení
Částka ve výši 27.260.800,- Kč získaná snížením základního kapitálu společnosti bude po zaspání do obchodního rejstříku použita na úhradu ztráty.
Lhůta pro předložení akcií společnosti
V souladu s § 544 odst. 1 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) použije společnost zjednodušené snížení základního kapitálu. Po zapsání snížení základního kapitálu rejstříkovým soudem vyzve společnost bez zbytečného odkladu dopisem akcionáře k předložení akcií za účelem jejich výměny, přičemž lhůta na výměnu akcií se stanovuje na dobu jednoho roku od odeslání dopisu s výzvou.
Zdůvodnění:
V případě, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhne výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti je neuhrazená ztráta vyšší než polovina základního kapitálu, je představenstvo společnosti povinno navrhnout valné hromadě v souladu § 403 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) přijetí vhodného opatření.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 11 pořadu
Návrh usnesení:
Protože celková ztráta společnosti po roce 2016 dosáhla výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů (kladný hospodářský výsledek za rok 2016), je neuhrazená ztráta vyšší než polovina základního kapitálu, navrhuje představenstvo společnosti v souladu s § 403 odst. 2 zákona 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) přijetí tohoto opatření:

- část ztráty z minulých let uhradit snížením základního kapitálu společnosti a to snížením jmenovité hodnoty akcie z 1.000,-- Kč na 300,-- Kč

- zbývající část ztráty bude uhrazena v roce 2017 na základě rozhodnutí o prominutí daně Generálním finančním ředitelstvím Praha, na základě kterého bylo dne 2.1.2017 rozhodnuto takto: žádosti se vyhovuje částečně a promíjí se 1. částka 3.475.500,-- Kč z celkového odvodu ve výši 3.520.000,- Kč, 2. částka 3.032.228,- Kč z celkového penále ve výši 3.044.901,--Kč. Celková výše závazku vůči FÚ se tedy snížila na 57.173,-- Kč. Kladný hospodářský výsledek v roce 2017 z tohoto prominutí bude 3.462.827,- Kč (viz část 4.4.2. výroční zprávy).

Zdůvodnění:
V případě, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhne výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti je neuhrazená ztráta vyšší než polovina základního kapitálu, je představenstvo společnosti povinno navrhnout valné hromadě v souladu § 403 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) přijetí vhodného opatření.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 12 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje odměny členů představenstva a dozorčí rady společnosti podle návrhu předloženého představenstvem společnosti.

Zdůvodnění:
Navrhované odměny definují výši odměn členů orgánů společnosti podle aktuálních požadavků zákona a podle hospodářského výsledku společnosti.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 13 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje zápůjčky od akcionářů a smlouvu o zápůjčce ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění:
Zápůjčky od akcionářů jsou krátkodobého až střednědobého charakteru a v případě jejich využití na základě rozhodnutí představenstva, umožní společnosti krátkodobě překlenout eventuální zvýšené výdaje na investice, opravy, nákup surovin pro výrobu apod. Zápůjčky jsou zpravidla účelově používány na strategické účely, zhodnocení majetku nebo pro rozjezd či zvýšení objemu výroby (sezónní výkyvy), přičemž je kladen důraz, aby zápůjčky směřovaly do těch oblastí, které jsou rentabilní. Smlouva o zápůjčce definuje smluvní podmínky zápůjčky a je stejná pro všechny akcionáře.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 14 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje zápůjčky od akcionářů a jiných fyzických a právnických osob se zajištěním, smlouvu o zápůjčce a zástavní smlouvu ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění:
Zápůjčky od akcionářů a jiných fyzických a právnických osob se zajištěním jsou střednědobého až dlouhodobého charakteru a v případě jejich využití na základě rozhodnutí představenstva, umožní společnosti střednědobě až dlouhodobě překlenout eventuální zvýšené výdaje na investice, opravy, s předpokladem investic zejména do budov (oprava a zateplení střechy, výměna oken a dveří, rekonstrukce vnitřních prostor apod.). Jde tedy o investice a opravy za účelem zvýšení konkurenceschopnosti společnosti, a to zejména s ohledem na pronájem nemovitostí. Zápůjčky se zajištěním jsou zpravidla účelově používány na strategické účely, přičemž je kladen důraz, aby zápůjčky směřovaly do oblastí, které jsou rentabilní. Smlouva o zápůjčce definuje smluvní podmínky zápůjčky a je stejná pro všechny akcionáře. Schválení tohoto typu zápůjčky výrazně zvyšuje šanci, že se nalezne zapůjčitel, který tuto zápůjčku poskytne.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 15 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje auditora AUDIT Brno, spol. s r.o., IČO: 26243709, se sídlem Příkop 838/6, Zábrdovice, 602 00 Brno, oprávnění KA ČR č. 373 k ověření účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2017 ve smyslu § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), a to pro případ, že by společnost v roce 2017 měla zákonnou povinnost auditu.

Zdůvodnění:
Společnost má stále zákonnou povinnost ověřovat účetní závěrku a výroční zprávu auditorem a rovněž povinnost jmenovitě stanovit auditora.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

Soubor s oznámením