Oznámení

Typ:

Valná hromada - řádná

Datum konání:

13.06.2018

Místo konání:

Udaje o společnosti:

Společnost:

T-STRING Pardubice, a.s.

IČ:

45534586

Adresa:

Masarykovo nám. 1484

532 30 Pardubice

Text oznámení

Představenstvo společnosti
T-STRING Pardubice, a.s.
se sídlem Pardubice, Masarykovo nám. 1484, PSČ 532 30, IČO: 45534586
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové,
oddíl B, vložka 612
(dále jen „společnost“)
svolává v souladu s článkem 11 Stanov společnosti
řádnou valnou hromadu,
která se bude konat dne 13. června 2018 od 10.00 hodin v sídle společnosti v zasedací místnosti, 5. patro, č. dv. 546
(dále jen „valná hromada“).

Pořad jednání:
1. Zahájení.
2. Kontrola usnášeníschopnosti.
3. Schválení volebního a jednacího řádu.
4. Volba orgánů valné hromady.
5. Schválení změn stanov společnosti.
6. Schválení podřízení se společnosti zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.
7. Schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017.
8. Zpráva o technickém stavu částí administrativní budovy a návrhy řešení.
9. Zpráva dozorčí rady a zpráva auditora.
10. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2017.
11. Rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku za rok 2017.
12. Rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti.
13. Odvolání a volba členů představenstva.
14. Odvolání a volba členů dozorčí rady.
15. Schválení smluv o výkonu funkce předsedy a členů představenstva a předsedy a členů dozorčí rady.
16. Rozhodnutí o odměnách předsedů a členů představenstva a dozorčí rady společnosti.
17. Schválení zápůjčky od akcionářů a smlouvy o zápůjčce bez zajištění.
18. Schválení zápůjčky od akcionářů a jiných fyzických a právnických osob, smlouvy o zápůjčce se zajištěním a zástavní smlouvy.
19. Určení auditora k ověření účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2018 ve smyslu § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech).
20. Závěr.

Řádná účetní závěrka za rok 2017 spolu s výroční zprávou za rok 2017 a zprávou o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami za rok 2017, návrh na změny stanov a veškeré smlouvy, které jsou předmětem jednání, jsou akcionářům k nahlédnutí zdarma v sídle společnosti v pracovní dny v době od 7.00 do 15.30 hodin od 11. 5. 2018. Současně výše uvedené dokumenty uveřejní představenstvo na svých internetových stránkách. Akcionáři mají právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí.

Registrace akcionářů bude zahájena v 9.30 hodin v místě konání valné hromady. Akcionář se účastní valné hromady osobně nebo prostřednictvím osoby oprávněné jeho jménem jednat jako statutární orgán nebo člen jeho statutárního orgánu anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Všichni přítomní akcionáři či zástupci akcionářů se při registraci prokazují platným průkazem totožnosti. Zástupce právnické osoby předloží rovněž výpis z obchodního či jiného obdobného rejstříku znějící na zastupovanou právnickou osobu, případně jinou veřejnou listinu, z níž vyplývá, kdo je oprávněn za zastupovanou právnickou osobu jednat. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady předložit písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

Společnost upozorňuje akcionáře na jejich povinnost sdělit společnosti pro účely vedení seznamu akcionářů číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj.

Akciová společnost nehradí náklady spojené s účastí na valné hromadě.

Hlavní údaje z řádné účetní závěrky za rok 2017 (v tis. Kč):

Stálá aktiva 19.955 Vlastní kapitál 16.262
Oběžná aktiva 33.592 z toho zisk po zdanění 8.575
Ostatní aktiva 207 Ostatní pasiva 37.492
Aktiva celkem 53.754 Pasiva celkem 53.754

Hlavní údaje ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2017

V rozhodném období nevznikla újma ovládané osobě.
V minulých obdobích byly poskytnuty ovládané osobě půjčky od ovládajících osob, které umožnily ovládané osobě překlenout nepříznivou finanční situaci. Představenstvu společnosti nejsou známa rizika z toho plynoucí.

Návrhy usnesení, zdůvodnění a podmínky rozhodování nebo hlasování

K bodu 3 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje volební a jednací řád valné hromady ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Zdůvodnění:
Volební a jednací řád valné hromady je předvídaný stanovami společnostmi a běžně využívaný na dosavadních valných hromadách společnosti. Předkládané znění vychází z dosavadní praxe společnosti a reflektuje změny vyvolané novou právní úpravou.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 4 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Ing. Martina Hlaváčka, zapisovatelem paní Zuzanu Duškovou, ověřovateli zápisu pana Ing. Karla Velechovského Ph.D., MBA a pana Ing. Václava Balihara a osobami pověřenými sčítáním hlasů pana Petra Branta a pana Josefa Nuhlíčka.

Zdůvodnění:
Návrh obsazení orgánů valné hromady vychází ze zákona, stanov společnosti a z dosavadní praxe společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo vzhledem k jejich kvalifikaci a praxi jako vhodné kandidáty na uvedené funkce.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 5 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje změny stanov společnosti tak, že stávající články 1 až 39 se nahrazují články 1 až 14 v novém znění.

Zdůvodnění:
Vzhledem k nabytí účinnosti zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), který k 1. 1. 2014 nahradil zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, byla korporace povinna nejpozději do 6 měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona přizpůsobit dosavadní stanovy nové právní úpravě a proto představenstvo navrhuje, aby byly schváleny změny stanov tak, že budou nahrazeny všechny stávající články stanov novými články v novém znění, a to z důvodu jednoznačnosti jejich výkladu a zamezení eventuálních sporů, ke kterým by mohlo dojít v případě, že by došlo pouze k zákonem dané úpravě původních stanov.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 6 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje, že se společnost podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku.

Zdůvodnění:
Představenstvo společnosti navrhuje, aby se společnost podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku z důvodu uvedení práv a povinností akcionářů do souladu se zákonem o obchodních korporacích.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 7 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017.

Zdůvodnění:
Zpráva představenstva poskytuje valné hromadě, resp. akcionářům informaci o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017. Zpráva představenstva je součástí výroční zprávy.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 8 pořadu
Stanovisko představenstva:
Zpráva o technickém stavu částí administrativní budovy poskytuje valné hromadě, resp. akcionářům informaci zejména o stavu dřevěných oken a vlivu současného stavu na bezpečnost a na energetickou náročnost budovy. Rovněž informuje o časovém riziku současného stavu s dopadem na konkurenceschopnost a ekonomiku podniku. Představenstvo sděluje valné hromadě vhodný způsob, jak eliminovat riziko plynoucí ze stavu dřevěných oken buď jednotlivou, postupnou nebo kompletní výměnou eventuálně s využitím dotačního programu na kompletní zateplení budovy. Představenstvo ví, jak má situaci řešit, ale k nápravě situace potřebuje nemalé finanční prostředky. Všechny navržené postupy jsou tedy podmíněny současnou možností podniku opatřit si úvěr.

Podmínky rozhodování a hlasování:
Valná hromada bere na vědomí zprávu o technickém stavu částí administrativní budovy a návrhy řešení předložené představenstvem. O zprávě se nehlasuje.

K bodu 9 pořadu
Vyjádření představenstva:
Zpráva dozorčí rady poskytuje valné hromadě, resp. akcionářům informaci o činnosti dozorčí rady a její vyjádření k účetní závěrce a k vypořádání hospodářského výsledku za rok 2017. Zpráva auditora je nezbytná, neboť společnost podléhá auditu ze zákona.

Podmínky rozhodování a hlasování:
Valná hromada bere na vědomí zprávu dozorčí rady společnosti o výsledcích kontrolní činnosti v roce 2017 včetně stanoviska k řádné účetní závěrce a k vypořádání hospodářského výsledku za rok 2017 a zprávu auditora. O zprávě dozorčí rady a o zprávě auditora se nehlasuje.

K bodu 10 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za účetní období roku 2017.

Zdůvodnění:
Účetní závěrka dle výroku auditora společnosti podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti, nákladů a výnosů a výsledku hospodaření v souladu s českými účetními předpisy.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 11 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada souhlasí s tím, že vzhledem k výsledku hospodaření minulých let, který vykazuje ztrátu -31.235.926,96--Kč, nebude společnost vytvářet příděl do rezervního fondu a nebude rovněž navržena výplata podílu na zisku (dividendy) za rok 2017. Kladný hospodářský výsledek za rok 2017 ve výši 8.575.391,44--Kč bude použit na úhradu ztráty z minulých let.
Zdůvodnění:
Vypořádání hospodářského výsledku je navrhováno v souladu se stanovami společnosti a pravidly pro tvorbu fondů společnosti.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 12 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada společnosti schvaluje snížení základního kapitálu společnosti ze stávající výše 38.944.000,- Kč na novou výši základního kapitálu 19.472.000,- Kč takto:
Důvod a účel snížení základního kapitálu
Protože po roce 2017 dosáhla celková ztráta společnosti hodnoty po použití disponibilních zdrojů 22.660.535,52 Kč, navrhuje představenstvo společnosti snížit základní kapitál společnosti. Takto získanou částku 19.472.000,-- Kč společnost použije na úhradu části ztráty.
Rozsah a způsob provedení navrhovaného snížení
Navrhované snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty akcie z 1.000,-- Kč na akcii na jmenovitou hodnotu 500,-- Kč na akcii. Jmenovitá hodnota akcií se snižuje u všech akcií společnosti. Snížení jmenovité hodnoty akcií se provede výměnou akcií. V souladu s § 544 odst. 1 písm. a) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) použije společnost zjednodušené snížení základního kapitálu. V souvislosti se snížením základního kapitálu nebude akcionářům společnosti poskytnuto žádné plnění.
Způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení
Částka ve výši 19.472.000,-- Kč získaná snížením základního kapitálu společnosti bude po zaspání do obchodního rejstříku použita na úhradu ztráty.
Lhůta pro předložení akcií společnosti
Po zapsání snížení základního kapitálu rejstříkovým soudem vyzve společnost bez zbytečného odkladu dopisem akcionáře k předložení akcií za účelem jejich výměny, přičemž lhůta na výměnu akcií se stanovuje na dobu jednoho roku od odeslání dopisu s výzvou.
Zdůvodnění:
V případě, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhne výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti je neuhrazená ztráta vyšší než polovina základního kapitálu, je představenstvo společnosti povinno navrhnout valné hromadě v souladu § 403 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) přijetí vhodného opatření.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 13 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada odvolává z představenstva Ing. Karla Velechovského, Ph.D., MBA, Mgr. Radanu Velechovskou a Mgr. Martina Zaplatílka. Valná hromada volí do představenstva Ing. Karla Velechovského, Ph.D., MBA, nar. 27. 5. 1976, bytem Arnošta z Pardubic 2613, Zelené Předměstí, Pardubice, PSČ 530 02, Mgr. Radanu Velechovskou, nar. 3. 11. 1949, bytem Severojižní 268, Moravany, PSČ 533 72 a Mgr. Martina Zaplatílka, nar. 18. 11. 1973, bytem č. p. 119, Moravské Bránice, PSČ 664 64.

Zdůvodnění:
Návrh na obsazení představenstva vychází ze zákona, stanov společnosti a z dosavadní praxe společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo vzhledem k jejich kvalifikaci a praxi jako vhodné kandidáty na uvedené funkce. Je zde rovněž důvod skončení pětiletého funkčního období všech členů představenstva ke dni 18. 6. 2018 a je tedy potřeba opět zvolit do dalšího období členy představenstva.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 14 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada odvolává z dozorčí rady Ing. Václava Balihara, Ing. Lubomíra Salavce a Ing. Markétu Synkovou. Valná hromada volí do dozorčí rady Ing. Václava Balihara, nar. 31. 3. 1954, bytem kpt. Bartoše 332, Polabiny, Pardubice, PSČ 530 09, Ing. Lubomíra Salavce, nar.15. 11. 1955, bytem Bezdíčkova 286, Sezemice, PSČ 533 04 a paní Jitku Dostálovou, nar. 20. 4. 1978, bytem Větrná 785, Sezemice, PSČ 533 04.

Zdůvodnění:
Návrh na obsazení dozorčí rady vychází ze zákona, stanov společnosti a z dosavadní praxe společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo vzhledem k jejich kvalifikaci a praxi jako vhodné kandidáty na uvedené funkce. Je zde rovněž důvod skončení pětiletého funkčního období jednoho ze členů dozorčí rady ke dni 18. 6. 2018, přičemž je vhodné zvolit do dalšího období a se stejnou dobou trvání všechny členy dozorčí rady.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 15 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce pro předsedu představenstva, členy představenstva a pro předsedu dozorčí rady, členy dozorčí rady společnosti ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění:
S ohledem na nabytí účinností zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) je povinností smlouvy o výkonu funkce nechat schválit valnou hromadou. Smlouva o výkonu funkce upravuje povinnosti člena orgánu společnosti vyplývající ze zákona a odměnu za výkon funkce, včetně dalších plnění spojených s výkonem funkce. Smlouvy jsou uzavírány na dobu trvání funkce člena orgánu.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 16 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje odměny předsedy a členů představenstva a předsedy a členů dozorčí rady společnosti podle návrhu předloženého představenstvem společnosti.

Zdůvodnění:
Navrhované odměny definují výši odměn členů orgánů společnosti podle aktuálních požadavků zákona a podle hospodářského výsledku společnosti.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 17 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje zápůjčky od akcionářů a smlouvu o zápůjčce ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění:
Představenstvo navrhuje schválit zápůjčky od akcionářů a smlouvy o zápůjčce bez zajištění. Zápůjčky jsou krátkodobého až střednědobého charakteru a v případě jejich využití, a to na základě předchozího schválení zápůjčky představenstvem, umožní společnosti krátkodobě překlenout eventuální zvýšené výdaje na investice, opravy, nákup surovin pro výrobu apod. Zápůjčky jsou zpravidla účelově používány na zhodnocení majetku nebo pro rozjezd či zvýšení objemu výroby (sezónní výkyvy), přičemž je kladen důraz, aby zápůjčky směřovaly do těch oblastí, které jsou rentabilní. Smlouva o zápůjčce definuje smluvní podmínky zápůjčky a je stejná pro všechny akcionáře.
Souhrnná roční výše zápůjčky bez zajištění může činit maximálně 10 000 000Kč (deset milionů korun českých). Představenstvo rozhodlo ke schválení navrhnout smlouvu o zápůjčce bez zajištění, s ročním úročením 4% a se splatností minimálně do 31. 12. 2028 pro celkovou částku od 5mil. Kč do 10mil. Kč, dále se se splatností minimálně do 31.12.2023 pro celkovou částku od 2 mil. Kč do 5 mil. Kč, a dále se splatností minimálně do 31.12.2020 pro celkovou částku do 2 mil. Kč. Vydlužitel má možnost vrátit celý předmět plnění, případně i část předmětu plnění i před datem splatnosti stanoveným ve smlouvě, a to bez sankcí. V takovém případě vydlužitel zaplatí úroky jen za dobu od poskytnutí do vrácení peněžních prostředků.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 18 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje zápůjčky od akcionářů a jiných fyzických a právnických osob se zajištěním a smlouvu o zápůjčce a zástavní smlouvu ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění:
Představenstvo navrhuje schválit zápůjčky od akcionářů a jiných fyzických a právnických osob se zajištěním. Zápůjčky jsou střednědobého až dlouhodobého charakteru a v případě jejich využití na základě rozhodnutí představenstva, umožní společnosti střednědobě až dlouhodobě překlenout eventuální zvýšené výdaje na investice, opravy, s předpokladem investic zejména do budov (oprava a zateplení střechy, výměna oken a dveří, rekonstrukce vnitřních prostor apod.). Jde tedy o investice a opravy za účelem zvýšení konkurenceschopnosti společnosti, a to zejména s ohledem na pronájem nemovitostí. Zápůjčky se zajištěním jsou zpravidla účelově používány na strategické účely, přičemž je kladen důraz, aby zápůjčky směřovaly do oblastí, které jsou rentabilní. Smlouva o zápůjčce definuje smluvní podmínky zápůjčky a je stejná pro všechny akcionáře. Schválení tohoto typu zápůjčky výrazně zvyšuje šanci, že se nalezne zapůjčitel, který tuto zápůjčku poskytne.
Souhrnná roční výše zápůjčky se zajištěním zástavní smlouvou může činit maximálně 10 000 000Kč (deset milionů korun českých). Představenstvo rozhodlo ke schválení navrhnout smlouvu o zápůjčce se zajištěním zástavní smlouvou, s ročním úročením 4% a se splatností minimálně do 31. 12. 2028 pro celkovou částku od 5mil. Kč do 10mil. Kč, dále se se splatností minimálně do 31.12.2023 pro celkovou částku od 2 mil. Kč do 5 mil. Kč, a dále se splatností minimálně do 31.12.2020 pro celkovou částku do 2 mil. Kč. Vydlužitel má možnost vrátit celý předmět plnění, případně i část předmětu plnění i před datem splatnosti stanoveným ve smlouvě, a to bez sankcí. V takovém případě vydlužitel zaplatí úroky jen za dobu od poskytnutí do vrácení peněžních prostředků.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů.

K bodu 19 pořadu
Návrh usnesení:
Valná hromada schvaluje auditora AUDIT Brno, spol. s r.o., IČO: 26243709, se sídlem Příkop 838/6, Zábrdovice, 602 00 Brno, oprávnění KA ČR č. 373 k ověření účetní závěrky a výroční zprávy za rok 2018 ve smyslu § 17 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), a to pro případ, že by společnost v roce 2018 měla zákonnou povinnost auditu.

Zdůvodnění:
Společnost má stále zákonnou povinnost ověřovat účetní závěrku a výroční zprávu auditorem a rovněž povinnost jmenovitě stanovit auditora.

Podmínky rozhodování a hlasování:
K přijetí usnesení je potřeba nadpoloviční většina hlasů přítomných akcionářů.

Soubor s oznámením